Дело № А39-9026/2021

город Владимир

21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.07.2024 по делу № А39-9026/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» в общей сумме 22572186 руб. 25 коп., с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 22572186 руб. 25 коп.,

 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» – ФИО2 по доверенности             № 148/П от 30.10.2023 сроком действия по 30.10.2024, 

 

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат»  (далее – ООО «СПК», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (далее – ООО  «Совкомбанк Факторинг», ответчик) в общей сумме 8 371 243 руб. 25 коп. и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 31.07.2024в удовлетворении заявления отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что платежи совершены при наличии у должника неисполненных обязательств перед иным кредитором, повлекли преимущественное удовлетворение требований ООО «Совкомбанк Факторинг», причинили вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника. Полагает, имеются основания для признания сделки недействительной в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе.

ООО «Совкомбанк Факторинг» в отзыве на апелляционную жалобу указало на необоснованность заявленных доводов; просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО  «Совкомбанк Факторинг» в судебном заседании поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 21.03.2023 ООО «СПК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В ходе анализа выписок по счету должника, открытом в Саранском филиале Банка «Возрождение» (ПАО), конкурсным управляющим выявлено перечисление денежных средств в пользу ООО «НФК Премиум» (в настоящее время ООО «Совкомбанк Факторинг») в период с 28.10.2019 по 08.06.2020 на общую сумму            8 371 243 рубля 25 копеек с назначением платежа по товарным накладным по поставкам ООО «Вотерфолл ПРО» по договору от 25.12.2015 №ВФ-113/15.

Ссылаясь на отсутствие доказательств реальности правоотношений между должником, ответчиком, и ООО «Вотерфолл ПРО», конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.3. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно разъяснениям пункта 9.1 Постановления №63, если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3. Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2. (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Дело о банкротстве должника возбуждено 21.09.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 28.10.2019 по 08.06.2020, то есть более чем за шесть месяцев до признания должника банкротом, в связи с чем не могут быть признаны недействительными на основании стати 61.3 Закона о банкротстве. Такая сделка может быть оспорена только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела следует, что в обоснование реальности правоотношений между сторонами сделки, возмездности оспариваемых платежей и соответствия условиям обычного хозяйственного оборота в рамках факторинговых услуг, ответчиком с отзывом от 23.05.2024 представлены генеральный договор от 09.08.2017 № ГДФ9/2017 с дополнительными соглашениями к нему, договор поставки от 25.12.2015 № ВФ-113/15, соглашение о подтверждении поставок от 15.10.2018 № П/Сп-52/2018, подтверждения поставки, платежные поручения в подтверждение выплаты финансирования, платежные поручения об оплате поставок, платежные поручения о перечислении остаточного платежа, бухгалтерские балансы должника, выписки из ЕГРЮЛ должника и ответчика.

Указанными документами подтверждается осуществление спорных платежей в рамках факторинговых отношений, возникших между ООО «НФК Премиум» (в настоящее время ООО «Совкомбанк Факторинг») и ООО «Вотерфолл ПРО» в связи с исполнением ООО «Вотерфолл ПРО» и ООО «Саранский полиграфический комбинат» договора поставки №ВФ-113/15 от 25.12.2015.

Надлежащими и бесспорными доказательствами данные документы не опровергнуты, в суде первой инстанции не оспаривались, о фальсификации конкурсным управляющим не заявлялось.

Доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не представлены, соответственно, бремя опровержения доводов конкурсного управляющего, при установлении реальности правоотношений, на него не перешло.

Следовательно, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание изложенные обстоятельства, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом также исследован вопрос о ничтожности сделки.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

При этом, указанное правило применяется в совокупности с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14).

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции обоснованно не установил основания для  признания оспариваемых сделок на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку оспариваемые платежи выходят за пределы сроков для их оспаривания как сделок, совершенных с предпочтением на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Позиция конкурсного управляющего основана на неверном толковании норм материального права и разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 9.1. Постановления № 63.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего, доказательств причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками не установлено, оснований для признания платежей недействительными сделками в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве также не выявлено.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка и с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 11.09.2024), с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.07.2024 по делу                 № А39-9026/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина