АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-26642/2018

г. Ярославль

22 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 18.04.2019.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Соловьевой Т.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лагутиной И.А.

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО2, ФИО3

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) и утверждении арбитражного управляющего,

третьи лица: ИФНС России по Ленинскому району города Ярославля, ФИО4, ФИО4,

при участии

от заявителей – ФИО5 – по доверенности от 17.12.2018,

от иных лиц – не явились,

установил:

ФИО2, ФИО3 обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) и утверждении арбитражного управляющего.

Определением суда от 28.01.2019 заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИФНС России по Ленинскому району города Ярославля, ФИО4, ФИО4.

Представитель заявителей требования поддержал, представил копии бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017, 2018 гг., распечатка из официального издания «Вестник государственной регистрации», пояснил, что денежные средства на финансирование процедуры на депозитный счет суда не вносились, но имущества будет достаточно для покрытия расходов на проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, письменное отношение к заявлению не представили, в связи с чем заявление рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя заявителей, суд установил следующее.

Как указывают заявители в обоснование требований, в  соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц 31.10.2002 было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Содружество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

19.11.2018 ООО «Содружество» прекратило свою деятельность в связи с исключением из иного государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального она от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), как недействующее юридическое лицо.

Участниками ООО «Содружество» на момент исключения из ЕГРЮЛ являлись: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО4.

Материалы дела не содержат доказательств обжалования, в том числе заявителем, решения налогового органа о предстоящем исключении ООО «Содружество»  из реестра как недействующего юридического лица, как и доказательств наличия возражений с его стороны относительно предстоящего исключения должника, что, однако, не является обстоятельством, препятствующим рассмотрению настоящего требования.

У ликвидированного юридического лица - ООО «Содружество» имеется имущество в виде нежилых помещений первого этажа № 1-3, 6-15, общей площадью 180,6 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

Право собственности на указанные нежилые помещения возникло у ООО «Содружество» на основании договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 11.04.2002, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 76 № 76378313, выданным Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним территории Ярославской области, дата выдачи 09.08.2002.

В ответ на запрос суда в материалы дела от ФГБУ «ФКП Росреестра по Ярославской области» поступила выписка из ЕГРН на объект недвижимости: нежилое помещение по адресу: 

<

...>, 6-15, площадью 180,6 кв.м., кадастровый номер 76:23:050204:218, право собственности зарегистрировано за ООО «Содружество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), дата регистрации права – 09.08.2002, зарегистрировано также обременение права в виде аренды по договору аренды недвижимого имущества от 15.08.2011, дата регистрации 30.09.2011, лицо, в пользу которого установлено ограничение прав - ФИО2.

Требования заявителя основаны на положениях статей 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем, что у ликвидированного юридического лица имеется имущество, которое может быть распределено в его пользу как соучредителя должника.

Таким образом, как следует из материалов дела, у должника обнаружено нераспределенное имущество. При указанных обстоятельствах заявители обоснованно обратились в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица.

Оценив письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что заявление подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

При этом, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Судом установлено, что заявители являются заинтересованными лицами (учредителями), имеющими право на распределение обнаруженного имущества; настоящее заявление подано в пределах пятилетнего срока с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Содружество».

По своим правовым последствиям исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично ликвидации юридического лица, поскольку является одной из форм прекращения существования юридического лица. 

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, а также возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Заявители в судебном заседании пояснили, что денежные средства на депозитный счет суда не вносились, указывает, что стоимости имущества достаточно для покрытия расходов на процедуру.

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, обязан установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

Кроме того, арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

При проведении процедуры ликвидации требования участников общества согласно пункту 8 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота, бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Заявители ходатайствуют об утверждении арбитражного управляющего должника из числа членов НП «ЦФОП АПК», которая представила в арбитражный суд сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, препятствующих его утверждению арбитражным управляющим ООО «Содружество», судом не установлено.

Таким образом, суд утверждает арбитражным управляющим ООО «Содружество» для целей распределения имущества указанного юридического лица ФИО6.

С учетом аналогии закона, а также положений статей 126 и 128 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения в журнале «Вестник государственной регистрации», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Принимая во внимание установленный Законом о банкротстве минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд, при отсутствии возражений заинтересованных лиц, считает необходимым утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за проведение настоящей процедуры в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования ФИО2, ФИО3 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сроком на 3 месяца – до 18.07.2019.

Утвердить арбитражным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО6 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих НП «ЦФОП АПК» – 337, адрес для направления корреспонденции: 150000, г. Ярославль, а/я 991).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов должника о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - "Содружество"  на 17 июля 2019 года на  09 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, каб.222, тел.(4852) 28-17-43.

Арбитражному управляющему к указанной дате представить в Арбитражный суд Ярославской области отчет о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в том числе отчет о расходовании денежных средств.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Соловьева Т.А.