ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

№ А40-215574/19-138-1870

г. Москва

10 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2019 года   

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО2 

к ответчикам: 1. ООО "Межрегиональное коллекторское агентство по сбору платежей" (644043, 

<

...>, этаж 5, комната 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

2. ООО "Инвест Капитал-М" (129110 Москва город переулок Банный дом 2строение 1 эт 1 пом 1а оф 2С, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 16.05.2018г. 

при участии: 

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональное коллекторское агентство по сбору платежей», Обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Капитал-М» о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 16.05.2018г. №ИК/МК, заключенный между ООО Инвест Капитал-М и ООО МКАСП, в связи с ничтожностью сделки. 

В судебное заседание не явился представитель ответчика ООО "Инвест Капитал-М", извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ.  

До рассмотрения спора по существу ответчик ООО «МКАСП» поступило заявление о прекращении производства по делу, в связи с тем, что иск, по мнению Ответчика, не направлен на нарушение законных прав и интересов Истца.

Суд протокольным определением от 03.12.2019г. в удовлетворении ходатайства отказать, так как положениями ст. 150 АПК РФ установлен исчерпывающий список оснований для прекращения производства по делу.

Указанное в обоснование заявления обстоятельство, не является основанием для прекращения производства по делу.

Также истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно истец просит признать недействительным решение ООО Инвест Капитал-М о назначении на должность генерального директора ФИО3, признать договор уступки прав №ИК/МК от 16.05.2018г. ничтожной сделкой.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об увеличении исковых требований, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, отказал в его удовлетворении, поскольку истцом заявлено дополнительное требование о признании недействительным решение ООО Инвест Капитал-М о назначении на должность генерального директора ФИО3, имеющее самостоятельные предмет и основания.

Одновременное изменение предмета и основания иска или заявление иных (дополнительных) исковых требований в ходе судебного разбирательства АПК РФ не допускается.

Истец поддерживает требования.

Ответчик по иску возражает.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указывает, что из материалов гражданского дела № 2-1867/2019, рассмотренного Коломенским городским судом по исковому заявлению ООО «МКАСП» к ФИО2 о взыскании задолженности, истцу стало известно, что 16.05.2018 года, между ООО «МКАСП» и ООО «Инвест Капитал-М», был заключен Договор уступки прав (требований) № ИК/МК.

Истец считает, что данный договор, является недействительным (ничтожным) и к нему должны быть применены последствия недействительности ничтожной сделки по следующим основаниям. 

Истец указывает, что ФИО2, ни одна организация, ни каким-либо способом не уведомляла о данном договоре.

Также, в Соглашении о переводе долга от 19.04.2017 года, заверенном ФИО4 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, отсутствует согласие сторон о переуступке прав третьим лицам.

Истец указывает, что оспариваемый договор, согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ, является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно такая сделка признается судом ничтожной.

В обоснование мнимости сделки истец указывает, что в договоре, указанные юридические адреса не соответствуют адресам, указанным в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, судом установлено, что 16.05.2018г., ООО «Инвест Капитал-М» (Цедент) и ООО «МКАСП» (Цессионарий) заключили договор уступки прав №ИК/МК, согласно условиям которого Цедент уступает Цессионарию право к гр. ФИО2, подтверждённую п. 1.2 договора. По договору сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) к Должнику составляет 7 000 000 руб. 00 коп. 

По условиям п. 1.2, долг должника перед цедентом подтверждается соглашением о переводе долга от 19.04.2017г. и составляет 26 177 332, 50 руб., принимая по внимание, что 20.03.2017 года между ООО ГК «УралОтель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Должником (Покупатель по Договору) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, удостоверенный 20 марта 2017 года нотариусом города Москвы ФИО5 по реестру за №12-537.

Предметом Договора является доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвест Капитал-М» (ОГРН 11177463235Т8, ИНН 

<

***>) в размере 99,96%, номинальной стоимостью -75 000 000 рублей.

По соглашению между ООО ГК «УралОтель» и Должником, стоимость доли составляет 26 293 676 руб. 20 коп., НДС не облагается.

19.04.2017 года между гр. ФИО2, ООО «Инвест Капитал-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО ГК «УралОтель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключено соглашение о переводе долга. Указанное соглашение удостоверено ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, по реестру за №12-808.

В соответствии с условиями (п. 1, п. 2 Соглашения) Соглашения, гр. ФИО2 (Первоначальный должник по Соглашению) переводит на ООО «Инвест Капитал-М» (Новый должник по Соглашению) долг перед ООО ГК «УралОтель» (Кредитор по Соглашению), стоимости приобретаемой доли в ООО «Инвест Капитал-М» в размере 26 177 332 руб. 50 коп.

В соответствии с условиями Соглашения (п. 4 Соглашения), ООО «Инвест Капитал-М», исполнившее обязательство перед ООО ГК «УралОтель» приобретает по этому обязательству права кредитора в отношении гр. ФИО2

19.04.2017 года соглашением о зачете встречных однородных требований, заключенным между ООО ГК «УралОтель» и ООО «Инвест Капитал-М» обязательство ООО «Инвест Капитал-М» перед ООО ГК «УралОтель» по оплате стоимости приобретаемой доли в ООО «Инвест Капитал-М» в размере 26 177 332 рубля 50 коп. было исполнено.

Согласно п. 2.2, стоимость уступаемого права Цедента к Должнику определяется 7 000 000 руб. на основании пп. 26 п. 3 ст. 149 НК РФ. 

Согласно ст. 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно - если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы заявителя и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009г. №738-О-О, по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ при предъявлении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки заинтересованным может признаваться лицо, являющееся субъектом, имеющим материально правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Так, истец не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что стороны, участвовавшие в сделках, не имели намерений их исполнять фактически и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли сторон сделки.

Кроме того, истцом не подтверждено, какие нарушенные или оспариваемые права и законные интересы истца будут восстановлены в случае удовлетворения заявленного иска.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из смысла вышеуказанной правовой нормы следует, что истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Между тем доказательств наличия при совершении сделки признаков, в силу которых она может считаться мнимой, истцом не представлено.

Довод истца о неверном указании адресов в договоре также отклоняется судом.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив имеющиеся в деле обстоятельства на основании ст. 71 АПК РФ суд считает, что действия сторон при заключении Договора и указания неверного адрес не являются основанием для признания договора недействительным.

Кроме того, ссылка истца на то обстоятельство, что он, как участник общества Инвест Капитал-М не принимал участия в решении назначении ФИО3 генеральным директором не может быть принята судом в качестве основания для признания сделки недействительной, так как данный вопрос выходит за рамки настоящего иска с учетом предмета и основания иска.

В связи с чем, в отсутствие решения суда о признании решения о назначении генерального директора недействительным, суд не находит правовых оснований для признания заключенной сделки недействительной, в связи с ничтожностью.

Исходя из норм ст.ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ  доказательство признается арбитражным  судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В связи с изложенным, суд считает утверждения истца о выполнении им работ, выполненных в рамках оспариваемых договорах, голословными и документально не доказанными. 

При вышеуказанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что все требования, заявленные в исковом заявлении, не подтверждаются какими-либо доказательствами, основаны на неправильном толковании норм права, поэтому удовлетворению не подлежат.

Госпошлина по иску относится на истца, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 82, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в размере 6000 руб. 00 коп., перечисленную по чеку от 03.12.2019.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                      Е.В. Иванова