/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11876/2014

г. Краснодар

15 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2017 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от заявителя в обособленном споре – общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Союз» – Чиндяскина Н.А. (доверенность от 02.08.2017), от должника – сельскохозяйственного производственного кооператива «Россия» в лице конкурсного управляющего Тимошенко А.В. – Киселева В.Ю. (доверенность от 28.03.2017), от ответчика – индивидуального предпринимателя Климова Александра Валерьевича – Груниса Е.И. (доверенность от 01.11.2017), от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Кулакова Александра Васильевича – Ландика И.С. (доверенность от 14.02.2017, до перерыва), в отсутствии иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные  жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Россия» в лице конкурсного управляющего Тимошенко А.В.  и общества с ограниченной ответственностью Агропромышленной компании «Союз» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по делу № А63-11876/2014 (судьи Луговая Ю.Б., Казакова Г.В., Марченко О.В.), установил следующее.

В рамках дела о банкротстве СПК  «Россия» (далее – должник) конкурсный кредитор ООО АПК «Союз» (далее – общество) обратились с  заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.06.2014 за номерами регистрации                   26-0-1-73/2002/2014-1,8,15,17,22,2,10,24,4; 26-0-1-73/2002/2014-30,34,40,38,32,33,35,31;  26-0-1-73/2002/2014-7, 11, 12, 14, 16, 18, 21, 23, 25, 26, 27, заключенных должником и индивидуальным предпринимателем Климовым Александром Валерьевичем (далее – ИП Климов А.В.) и применении последствий недействительности сделок.

 

В обоснование требований указано, что оспариваемые сделки недействительны в связи с нарушением пункта 6 части 2 статьи 20, частей 3 и 6 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации), поскольку заключены в отсутствие решения общего собрания членов кооператива. Кроме того, заявитель полагает, что указанные сделки оспоримы применительно к частям 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее ? Закон о банкротстве), поскольку совершенны при неравноценном встречном исполнении обязательств (по заниженной цене) в ущерб интересам кредиторов и должника (с учетом уточнения основания первоначально заявленного требования в последнем судебном заседании суда первой инстанции).

Определением суда  от 18.10.2016 (судья Приходько А.И.) заявленные требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что договоры купли – продажи, заключенные должником в лице его председателя Васильева А.В. с Климовым А.В. 05.06.2014, не соответствуют требованиям пункта 3 статьи 20, пункта 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации. Суд также сделал вывод о наличии обстоятельств, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания подозрительных сделок недействительными: сделки заключены при неравноценном встречном предоставлении, в ущерб интересам должника и кредиторов, в период неплатежеспособности должника, о чем было известно контрагенту в силу его взаимозависимости.

Определением от 21.02.2017 на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дел судом первой инстанции, в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Постановлением апелляционного суда от 29.08.2017 определение суда первой инстанции от 18.10.2016 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении заявленных требований обществу отказано в полном объеме. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спариваемым определением затрагиваются права Кулакова А.В., как собственника имущества, в отношении которого имеется спор, не привлеченного к участию в обособленном споре, что является основанием для безусловной отмены судебного акта. При рассмотрении обособленного спора по правилам суда первой инстанции апелляционный суд установил отсутствие оснований для удовлетворения заявления общества.

 

В кассационных жалобах конкурсный управляющий должника и общество просят отменить постановление апелляционного суда от 29.08.2017, оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.10.2016. По мнению подателей жалоб,  Кулаков А.В. купил спорное имущество в целях номинального выведения имущества должника. Заявители не согласны с проведенной судебной экспертизой по делу, считают, что указанные сделки причинили  должнику убытки.

В отзыве на кассационные жалобы Климов А.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества и управляющего поддержали доводы жалоб, представитель Климова А.В. поддержал доводы отзыва, представитель Кулакова А.В. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании был объявлен перерыв до 9 часов 40 минут 09.11.2017, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, должник обратился в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), определением суда от 31.10.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 08.12.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тимошенко А.В. 

Решением от 20.04.2015 суд признал должника несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тимошенко А.В. Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 79 от 07.05.2015. 

Общество включено в реестр требований кредиторов должника определением суда от 27.02.2015.

Суды установили, что 05.06.2014 должник (продавец) и Климов А.В. (покупатель) заключили 3 договора купли-продажи объектов недвижимости. По условиям договоров, продавец передал в собственность покупателю недвижимое имущество, расположенное по адресу: в 6 200 м по направлению на северо-запад от с. Петропавловское, Арзгирского района, Ставропольского края, состоящее из: нежилого здания – СТО, литера Ж, одноэтажное, общей площадью 184,9 кв. м, инвентарный номер 6244, кадастровый номер 26;10:000000429;  нежилого здания – сарай, литера Е, одноэтажное, общей площадью 23,1 кв. м, инвентарный номер 6244, кадастровый номер 26:10:000000425;  жилого здания – дом жилой, 2–х квартирный, литера Д, одноэтажное, общей площадью 45,4 кв. м, инвентарный номер 6244, кадастровый номер 26:10:000000542; нежилого здания – подвал, литера Г, одноэтажное, общей площадью 11,1 кв. м, инвентарный номер 6244, кадастровый номер 26:10:000000424; нежилого здания – общежитие, литера В, одноэтажное, общей площадью 84,8 кв. м, инвентарный номер 6244, кадастровый номер 26:10:000000441;  нежилого здания – весовая, литера И, одноэтажное, общей площадью 98,2 кв. м, инвентарный номер 6244, кадастровый номер 26:10:000000430;  нежилого здания – столовая, литра А, одноэтажное, общей площадью 107,6 кв. м, инвентарный номер 6244, кадастровый номер 26:10:000000539; нежилого здания – контора, литера Б, одноэтажное, общей площадью 73,2 кв. м, инвентарный номер 6244, кадастровый номер 26-0-1-73/2001/2012-675; земельного участка общей площадью 109 036 кв. м, кадастровый номер 26:10:100104:33, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства; недвижимое имущество, расположенное по адресу: в 8200 м по направлению на северо – восток от с. Петропавловское, Арзгирского района, Ставропольского края, состоящее из: нежилого здания – сарай, литера И, одноэтажное, общей площадью 69,9 кв. м, инвентарный номер 6102, кадастровый номер 26:10:100202:51; нежилого здания,  литера Д, одноэтажное, общей площадью 182,5 кв. м, инвентарный номер 6102, кадастровый номер 26:10:100202:56;  нежилого здания – весовая, литера Г, одноэтажное, общей площадью 14,1 кв. м, инвентарный номер 6102, кадастровый номер 26:10:100202:55; нежилого здания – гараж, литера Е, одноэтажное, общей площадью 214,4 кв. м, инвентарный номер 6102, кадастровый номер 26:10:100202:49; нежилого здания – контора, литера Б, одноэтажное, общей площадью 182,9 кв. м, инвентарный номер 6102, кадастровый номер 26-0-1-73/2001/2012-657; нежилого здания – зерноток, литера В, одноэтажное, общей площадью 2028,2 кв. м, инвентарный номер 6102, кадастровый номер 26:10:100202:54; нежилого здания – столовая, литера А, одноэтажное, общей площадью 186,1 кв. м, инвентарный номер 6102, кадастровый номер 26-0-1-73/2001/2012-654; земельного участка, площадью 83 995 кв. м, кадастровый номер 26:10:100202:58, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства; недвижимое имущество, расположенное по адресу: в 4210 м по направлению на юго – запад от с. Петропавловское, Арзгирского района, Ставропольского края, состоящее из: нежилого здания, литера Ж, одноэтажное, общей площадью 136,2 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26:10:000000:536; нежилого здания – весовая – навес, литера Е, одноэтажное, общей площадью 48,9 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26:10:000000:535;  нежилого здания – склад, литера Д, одноэтажное, общей площадью 141,2 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26:10:000000:423;  нежилого здания – сторожка, литера Г, одноэтажное, общей площадью 20,2 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26:10:000000:422;  нежилого здания – зерносклад литера В, одноэтажное, общей площадью 330,9 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26:10:000000:421; нежилого здания – ангар, литера И, одноэтажное, общей площадью 1000 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26:10:000000:537; нежилого здания – контора, литера А, одноэтажное, общей площадью 159 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26-0-1-73/2001/2012-653; нежилого здания – общежитие, литера Б, одноэтажное, общей площадью 135,1 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26:10:000000:420; нежилого здания – сарай с подвалом литера Л, одноэтажное, общей площадью 15,8 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26:10:000000:538;  нежилого здания – склад, литера К, одноэтажное, общей площадью 32,6 кв. м, инвентарный номер 6105, кадастровый номер 26-0-1-73/2001/2012-651; земельного участка, площадью 108 951 кв. м, кадастровый номер 26:10:100402:111 категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства.

Пунктом 2.1 договоров определена цена переданного имущества, размер которой составил 3 101 тыс. рублей, 3 088 тыс. рублей и 2 111 тыс. рублей, соответственно. Согласно пунктам 2.2 договора цена договора (стоимость имущества) оплачена покупателем в полном объеме до подписания договора. Переход права собственности к Климову А.В. на указанные объекты недвижимости зарегистрирован в Едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) 03.07.2014. 

Считая, что указанные сделки не соответствуют статье 61.2 Закона о банкротстве, пункту 6 части 2 статьи 20, частям 3 и 6 статьи 38 Закона о сельхозкооперации, поскольку заключены от имени должника председателем кооператива со своим зятем, цена по договорам занижена, оплата по договорам не произведена, общество как конкурсный кредитор обжаловало данные сделки в суде 12.04.2016.  От оспаривания указанных сделок на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве общество отказалось в суде первой инстанции, что подтверждается протоколом судебного заседания от 04.10.2016 (т. 3, л. д. 112 – 114); в суде апелляционной инстанции общество также не заявляло данное основание для обжалования сделок.

 

 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные обществом  требования, исходил из того, что доказана совокупность условий для признании сделок недействительными, предусмотренная положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд сделал вывод о том, что посредством совершения оспариваемых сделок значительно уменьшилась конкурсная масса должника в отсутствие одобрения соответствующего органа, что свидетельствует о нарушении положений статьи 38 Закона о сельхозкооперации и ничтожности оспоренных сделок; Климов А.В., как аффилированное лицо, осведомлен о финансовых трудностях должника. Суд первой инстанции принял в качестве доказательства неравноценного встречного предоставления по указанным сделками экспертное заключение из дела № А63-1226/2015 по иску должника к ИП Климову А.В. о признании недействительными оспоренных в данном деле договоров купли-продажи и применении последствий недействительности данных сделок, при участии третьего лица – временного управляющего должника Тимошенко А.В.

Суд апелляционной инстанции установил, что определением суда первой инстанции затрагиваются права Кулакова А.В., как собственника имущества, в отношении которого имеется спор, не привлеченного к участию в деле, поскольку на основании трех договоров купли-продажи от 22.09.2016, заключенных Климовым А.В. и Кулаковым А.В., в  ЕГРП 05.10.2016 зарегистрировано право собственности Кулакова А.В. на спорное имущество, в отношении которого суд первой инстанции применил реституцию. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловного основания для отмены оспариваемого судебного акта,  перешёл к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, определением от 18.10.2016 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Кулакова А.В.

Рассматривая заявление общества, апелляционный суд руководствовался следующим.

Апелляционный суд установил, что общество является конкурсным кредитором должника на сумму 107 295 900 рублей, при общей сумме требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, в размере 192 970 700 рублей. Следовательно, общество обладает правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

 

 

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона ?О несостоятельности (банкротстве)?» (далее – постановление № 63) разъяснил, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В пункте 8 постановления № 63 разъяснено, что неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки и имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Оспариваемые конкурсным кредитором сделки совершены 05.06.2014, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве (08.12.2014). 

В связи с тем, что между сторонами имелся спор относительно стоимости спорного имущества, учитывая, что в деле № А63-1226/2015 об оспаривании указанных сделок по иным основаниям не принимали участие общество и Кулаков А.В.; часть документов, представленных в материалы настоящего дела, отсутствовала в материалах дела                      № А63-1226/2015, определением суда апелляционной инстанции от 21.02.2017 по делу  назначена комплексная бухгалтерско-оценочная экспертиза. 

 

На разрешение экспертов судом поставлены следующие вопросы: соответствовал ли СПК «Россия» признакам несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделок 05.06.2014?;  какова рыночная стоимость по состоянию на 05.06.2014 объектов недвижимости, перечисленных в трех договорах купли-продажи от 05.06.2014, заключенных между СПК «Россия» и ИП Климовым А.В.?; какова рыночная стоимость на день проведения экспертизы объектов недвижимости, перечисленных в трех договорах купли-продажи от 05.06.2014, заключенных между СПК Россия» и ИП Климовым А.В.?

По результатам экспертного исследования представлено экспертное заключение, согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимости, перечисленных в трех договорах купли-продажи от 05.06.2014, заключенных СПК «Россия» и                     ИП Климовым А.В., по состоянию на 05.06.2014 составляла 6 857 923 рублей; рыночная стоимость объектов недвижимости, перечисленных в трех договорах купли-продажи                                  от 05.06.2014, заключенных между СПК Россия» и ИП Климовым А.В., на день проведения экспертизы составляла 7 230 986 рублей.

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса заключение экспертов № 1/2017, пояснения эксперта Филициной Н.С. и сделал вывод о том, что представленное экспертное заключение  выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов, отсутствует неясность в суждениях. Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные конкурсным управляющим заключение специалиста от 21.06.2017 № 2016/06/01, выполненное ЗАО «ЭССЭ», и анализ ООО Бюро экспертиз и оценки «ФинЭкс» и сделал вывод о том, что данные доказательства не опровергают выводы, изложенные в заключении экспертов № 1/2017, и не свидетельствуют о необходимости  назначения повторной экспертизы.

Апелляционный суд установил, что общая стоимость спорных объектов недвижимости, реализованных ИП Климову А.В. согласно договорам купли – продажи, составила 8 300 тыс. рублей. Данная стоимость реализованного имущества   соответствовала рыночной стоимости, определенной экспертами; доказательства обратного не представлены. 

Апелляционный суд установил, что в счет оплаты объектов недвижимости стороны произвели зачет встречных обязательств на сумму 7 994 848 рублей 95 копеек должника, возникших на основании вступивших в законную силу судебных актов по делам                         № А63-14027/2013, А63-14028/2013, и обязательств ИП Климова А.В. по оспоренным сделкам. Данные акты зачета в рамках настоящего обособленного спора общество не оспаривало. Исполнение обязательств по оплате Климовым А.В. оставшейся суммы                       (305 151 рубля 05 копеек) не произведено до настоящего времени, однако данное обстоятельство не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления; у должника имеется иная возможность по защите своих прав в данной части посредством взыскания с покупателя указанной суммы в судебном порядке. 

Таким образом, апелляционный суд сделал обоснованный вывод об отсутствии доказательств того, что должник получил неравноценное встречное исполнение по оспоренным сделкам. 

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. На основании пункта 6 постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, учитывая дату совершения спорных сделок (05.06.2014), оценив в порядке статьи 71 Кодекса в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, в том числе бухгалтерские балансы должника за 2012, 2013 годы, экспертные заключения, инвентаризационные описи имущества должника, представленные конкурсным управляющим, и сделал вывод об отсутствии у должника на дату заключения оспоренных сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества. При этом общество не представило надлежащих доказательств в подтверждение того, что на момент заключения спорных договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод общества о низколиквидных активах должника, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что на дату совершения оспариваемых сделок имелись данные, свидетельствующих о низкой ликвидности активов должника; анализ конкурсного управляющего активов должника произведен исходя из имеющихся на сегодняшний день данных, которыми стороны оспариваемых сделок не могли обладать на дату их совершения. 

Факт наличия у кооператива неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 23.04.2013 № 18245/12, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам. Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства неисполнения должником обязательств перед кредитором вследствие недостаточности денежных средств. Согласно справок о балансовой стоимости от 05.06.2014 № 231, № 232 и № 233 стоимость объектов недвижимости, переданных по договорам купли-продажи в счет исполнения обязательств перед ИП Климовым А.В. составляет 0,96 %, 1,4%, 1,4% от балансовой стоимости активов должника.

Таким образом, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что общество не доказало необходимые условия для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве. Наличие родственных отношений между руководителем должником и покупателем на момент заключения оспоренных договоров в рассматриваемом споре само по себе не свидетельствует о наличии умысла на вывод имущества и нецелесообразности заключения указанных договоров. Доказательства того, что действия сторон по заключению договоров купли – продажи являются злонамеренными и что именно в результате оспоренных сделок стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также доказательства, подтверждающие наличие умысла сторон сделок на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, при рассмотрении настоящего спора в материалах дела отсутствуют. 

Согласно пункту 6 части 2 статьи 20 Закона о кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. Пунктом 6.2.3.6. устава кооператива установлено, что решение вопроса об отчуждении земли и основных средств относится к компетенции общего собрания кооператива. В силу пункта 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона. Как следует из пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена. Следовательно, по данным основаниям спорные сделки могли быть оспорены специальными субъектами, к которым общество не относится.  

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы общества  о ничтожности сделок со ссылкой на Закон о сельскохокооперации, поскольку сделка кооператива, которая не была одобрена в установленном законом порядке, является оспоримой.

 

Вместе с тем, все доводы, которые общество заявляет со ссылкой на Закон о сельхозкооперации, охватываются нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части  1 – 5 статьи 71 Кодекса). 

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, а также на установление новых обстоятельств и на рассмотрение новых доводов, которые не заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по делу  № А63-11876/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Е.В. Андреева

 

М.Г. Калашникова