АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  САХАЛИНСКОЙ  ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28,

http://sakhalin.arbitr.ru  info@sakhalin.arbitr.ru

факс 460-952, тел. 460-945

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-5881/2019

г. Южно-Сахалинск

04 июня 2020 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 28 мая 2020 года. Решение суда в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Горбачевой Т.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Че С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А59-5881/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Якорь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Натали» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Онасис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора займа № 140616 от 14.06.2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Якорь» и обществом с ограниченной ответственностью «Натали»

о признании недействительным договора займа от 14.06.2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Якорь» и обществом с ограниченной ответственностью «Онансис»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, 

при участии: от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 29.04.2020;  от ответчика – представитель ФИО3, от третьего  лица ФИО1 - представитель ФИО3 по доверенности,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Якорь» (далее – истец, ООО «Якорь», Общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Натали» (далее – ответчик, ООО «Натали») о признании недействительным договора займа № 140616 от 14.06.2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Якорь» и обществом с ограниченной ответственностью «Натали».

Иск нормативно обоснован нормой пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А59-5881/2019.

Кроме того, ООО «Якорь» обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Онасис» (далее – ответчик, ООО «Онасис») о признании недействительным договора займа от 14.06.2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Якорь» и обществом с ограниченной ответственностью «Онасис».

Исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А59-5882/2019.

Определением суда от 12.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО1.

Определением суда от 30.01.2020 объединены в одно производство дела № А59-5881/2019 и № А59-5882/2019 для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А59-5881/2019. 

Определением суда от 25.03.2020 судебное разбирательство по делу отложено, судебное заседание назначено на 15.04.2020.

Определением суда от 17.04.2020 изменена дата судебного заседания по рассмотрению дела на 21.05.2020.

В судебном заседании 21.05.2020 суд определил исключить из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Кондрата И.В.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялись перерывы до 25.05.2020, 28.05.2020.

Судом установлено и из материалов дела следует следующее.

Между ООО «Натали» (займодавец) в лице директора ФИО1 и ООО «Якорь» (заемщик) в лице директора Кондрата И.В. заключен договор займа №140616 от 14 июня 2016 года, по условиям которого займодавец передал, а заемщик принял и обязался возвратить заем в сумме 120 000 000 рублей.

Согласно пункту 2 данный заем является целевым: денежные средства передаются для аккумулирования на расчетном счете № 

<

***>, открытого в Южно-Сахалинском отделении № 8567 ПАО Сбербанк и последующей оплаты по договору уступки прав требования к ЗАО «Рыбокомбинат Островной», заключаемого с ПАО «Сбербанк России».

Передача займа осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Якорь» (пункт 4).

Заемщик обязуется возвратить полученный заем до 31 декабря 2016 года. Указанный срок может быть продлен по соглашению сторон на срок не более 6 месяцев (пункты 3.1, 3.2).

В случае если договор уступки прав требования не будет заключен в течение 30 календарных дней с момента перечисления денежных средств на расчетный счет, то заем в полном объеме возвращается досрочно- 01.08.2016 (пункт 3.3).

За каждый месяц пользования займом заемщик уплачивает 2 процента от невозвращенной суммы займа (пункт 4.1).

Пунктами 6.1, 6.2 предусмотрена ответственность заемщика в виде уплату пени в размере 0,01% в случае невозвращения займа в определенный срок, несвоевременной уплаты процентов по займу.

Договор действует до момента окончательного исполнения обязательств сторонами по договору (пункт 9.1).

Сумма займа перечислена займодавцем заемщику» п/п № 220 от 15.06.2016.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.06.2016, нотариально засвидетельствованного – 65АА 0451343, ФИО4 продал, а ФИО5 приобрел на условиях, указанных в договоре, 100% доли в уставном капитале ООО «Якорь», номинальной стоимостью 10 000 руб. 

Указанная доля приобретена за 10 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

На основании договора уступки прав (требований) № 300616 от 01.07.2016 ПАО «Сбербанк России» (цедент) уступило ООО «Якорь» (цессионарий) права (требования к ЗАО «Рыбокомбинат Островной» (должник) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства должника по кредитным договорам.

В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего расчетного счета № 

<

***>, открытого в Южно-Сахалинском отделении № 8567 ПАО Сбербанк, перечислить единовременно на счет цедента 150 000 000 руб. в течение пяти рабочих дней со дня подписания договора. Уступка прав требований происходит в момент поступления от цессионария указанных денежных средств.

Платежным поручением № 70 от 01.07.2016 ООО «Якорь» произвело оплату уступки прав (требований) по указанному договору в размере 150 000 000 руб.

Платежным поручением № 69 от 28.06.2016 заемщик возвратил займодавцу сумму займа в размере 7 000 000 руб.

Также между ООО «Онасис» (займодавец) и ООО «Якорь» (заемщик) заключен аналогичный договор займа № 32 от 14.06.2016, согласно которому займодавец передал, а заемщик обязался возвратить заем в сумме 30 000 000 рублей.

Платежным поручением № 77 от 12.07.2016 заемщик возвратил займодавцу сумму займа в размере 125 000 руб.

В обоснование иска истец указывает, что, подписывая договор займа, директор и единственный участник ООО «Якорь» Кондрат И.В., зная о предстоящей продаже Общества, заключил договор на заведомо невыгодных условиях, в частности процентной ставке 24% годовых, а также получил заем, который был израсходован ФИО1 для целей, противоречащих интересам Общества.

В период заключения договора займа и перечисления денежных средств ООО «Натали»  директором и единственный учредителем Общества являлся Кондрат И.В., при этом ФИО1 (который подписал договор от имени займодавца) имел полное и непосредственное отношение к Обществу, распоряжался финансами Обществ, в том числе осуществлял перевод денежных средств Общества в пользу подконтрольных организаций (например, ООО «Натали», ООО «Онасис»). Соответственно, и ФИО1 также знал о заключении договора на заведомо невыгодных условиях для Общества условиях, причинение ущерба Обществу, а также о том, что возвращать заемные средства придется не ФИО1 и Кондрату И.В. (через аффилированные с ними компании), а новому собственнику и директору Общества. Указанные лица распорядились денежными средствами по своему усмотрению. Впоследствии информацию о договоре указанные лица перед новым директором и собственником Общества скрыли, документы не передавали, в бухгалтерской и налоговой отчетности сведения о займе не отражали.

Сложившиеся заемные отношения имели внутрикорпоративный характер, а предоставление займа аффилированным лицом с целью последующего финансирования должником кредитора за счет данных средств может свидетельствовать об искусственном кругообороте денежных средств, соответственно, оспариваемая сделка являлась для Общества невыгодной и повлекла причинение материального ущерба. При этом ООО «Натали» обратилось в суд по истечении трех месяцев с даты выдачи займа, с целью увеличения процентов, и соответственно, увеличения размера ущерба для Общества. 

Аналогичные доводы приведены и в обоснование требования об оспаривании договора займа, заключенного между Обществом и ООО «Онасис».

Ответчик ООО «Натали» в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему заявило пропуске годичного срока исковой давности (который следует исчислять с 14.06.2016 – даты заключения оспариваемого договора). По существу заявленных требований указал, что ФИО5 не мог не знать о наличии долга перед ООО «Натали» и ООО «Онасис». Доказательств завышенного размера процентов по договорам займа не представлено. Получение Обществом денежных средств по договорам займа и возникновение обязательств по их возврату само по себе нельзя расценивать как причинение ущерба. Довод истца о неправомерных действиях ФИО1 и Кондрата И.В. по перечислению денежных средств со счета Общества не соответствует фактическим обстоятельствам. Поступившие по оспариваемым договорам денежные средства были израсходованы Обществом на исполнение обязательств по договору цессии, а не на иные цели, как указывает истец. Требование о признании договора цессии недействительным истцом не заявлено.

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить заявленные исковые требования. 

Представитель ответчиков просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом как регулируемые параграфом 2 главы 9, параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

Заявленные требования не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 АПК РФ. При этом корпоративный характер заемных отношений не установлен.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично.

Согласно статье 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана не действительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае Общество в лице нового директора считает, что по спорным договорам между представителем Общества и другой стороной сделки имелся сговор в ущерб интересам общества.

Применительно к обстоятельствам спора суд не усматривает оснований для признания оспариваемых договоров займа недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Заем по оспариваемым договорам реально предоставлен и использован в соответствии с целевым назначением.

Наличие явного ущерба для Общества в связи с заключением оспариваемых договоров истцом не доказано.

Также судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемых договоров при наличии сговора между Кондратом И.В. и ФИО1 в целях причинения вреда имущественным интересам Общества либо наступления иных неблагоприятных последствий для Общества, которым осуществлялось реальное пользование заемными денежными средствами.

Кроме того, судом установлен факт пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума № 43 если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 15 постановления Пленума № 43 если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Спорные договоры заключены 14 июня 2016 года.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 29.07.2016 внесена запись о директоре ООО «Якорь» - ФИО5, 12.07.2016 – внесена запись о единственном учредителе е ООО «Якорь» ФИО5

Истец обратился за защитой своих прав в октябре 2019 года.

С учетом установленного, а именно недоказанности сговора сторон при заключении оспариваемых договоров, суд, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, исходит из того, что при определении начала течения срока исковой давности его следует исчислять с момента заключения оспариваемых договоров, в связи с чем на момент обращения с настоящим иском в суд специальный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181ГК РФ, истек.

Истцом заявлено о восстановлении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 12 постановления Пленума № 43, бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

По смыслу нормы статьи 205 ГК РФ, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении срока исковой давности в порядке статей 202, 203 ГК РФ судом не установлено. 

Таким образом, пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания сделок является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительными договоров займа.

В силу изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                       Т.С. Горбачева