﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48964/2019

Дело № А65-4173/2017

г. Казань

11 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца – Ахметгараевой А.С. (доверенность от 01.01.2019),

заявителя – Марданшина Р.Р. (доверенность от 17.04.2019), Латфуллиной Р.Т. (доверенность от 09.01.2019),

в отсутствие:  

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контур» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2017 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019

по делу № А65-4173/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ГКС» к обществу с ограниченной ответственностью «Плауэн» о взыскании долга и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ГКС» (далее – ООО «НПК «ГКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Плауэн» (далее – ООО «Плауэн», ответчик) о взыскании 64 789 124 руб. 20 коп. долга и 3 022 093 руб. 98 коп. процентов. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПСК Плауэн» (далее – ООО «ПСК Плауэн», третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2017 иск удовлетворен. 

Общество с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур», заявитель) обжаловало судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 решение суда оставлено без изменения.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ООО «Контур» просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального права, а также несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.01.2015 между истцом (займодавец) и третьим лицом (заемщик) был заключен договор процентного займа № 1/2015, по условиям которого займодавец передает заемщику единовременно займ в размере 60 000 000 руб. сроком по 19.03.2015 включительно, а заемщик осуществляет погашение займа в срок по 19.03.2015 включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. 

Процент по займу составлял 8,25% годовых. 

Ставка процента по займу оставалась неизменной на весь период действия договора. 

За пользование займом заемщик обязался выплачивать займодавцу ежемесячно сумму процентов, начисленную с суммы основного долга за фактическое количество дней пользования займом в конкретном месяце по отношению к действительному количеству календарных дней в месяце.

Расчет процентов осуществлялся с даты, следующей за датой выдачи займа. 

Оплата процентов производилась путем перечисления на расчетный счет займодавца не позднее 5-го числа месяца, следующего за месяцем пользования займом. 

В случае досрочного погашения займа оплата процентов производилась на дату погашения основного долга в сумме, исчисленной с суммы основного долга за фактическое количество дней пользования займом в месяце погашения основного долга по дату окончательного погашения займа включительно. 

Дополнительными соглашениями от 18.03.2015 № 1 и от 30.04.2015 №2 стороны изменили дату возврата суммы займа - до 31.05.2015.

Истцом 19.01.2015 на расчетный счет третьего лица был перечислен заем в сумме 60 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 288. 

Между истцом, третьим лицом и ответчиком 10.08.2015 было подписано соглашение о переводе долга, на основании которого ответчик принял на себя обязательство по уплате суммы основного долга, а также процентов за пользование займом до даты фактического погашения суммы основного долга за первоначального должника (третье лицо) истцу, образовавшегося по договору процентного займа № 1/2015 от 19.01.2015, в размере по состоянию на дату подписания соглашения 62 739 452 руб. 05 коп., из которых 60 000 000 руб. основного долга и 2 739 452 руб. 05 коп. процентов за пользование займом. 

Во исполнение условий договора, ответчик осуществил частичный возврат суммы займам. 

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) 30.03.2015  был заключен договор процентного займа № 6/2015, по условиям которого займодавец передает заемщику единовременно заем в размере 5 000 000 руб. сроком по 30.04.2015 включительно, а заемщик осуществляет погашение займа в срок по 30.04.2015 включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.

Процент по займу составлял 8,25% годовых. 

Ставка процента по займу оставалась неизменной на весь период действия договора. 

За пользование займом заемщик обязался выплачивать займодавцу ежемесячно сумму процентов, начисленную с суммы основного долга за фактическое количество дней пользования займом в конкретном месяце по отношению к действительному количеству календарных дней в месяце.

Расчет процентов осуществлялся с даты, следующей за датой выдачи займа. 

Оплата процентов производилась путем перечисления на расчетный счет займодавца не позднее 5-го числа месяца, следующего за месяцем пользования займом. 

В случае досрочного погашения займа оплата процентов производилась на дату погашения основного долга в сумме, исчисленной с суммы основного долга за фактическое количество дней пользования займом в месяце погашения основного долга по дату окончательного погашения займа включительно.

Дополнительным соглашениям от 30.04.2015 №1 стороны изменили дату возврата суммы займа - до 31.05.2015.

Истцом 31.03.2015 на расчетный счет ответчика был перечислен заем в сумме 5 000 000 руб. 

Ненадлежащее выполнение взятых на себя обязательств со стороны ответчика послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно руководствовались положениями статей 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия доказательств погашения долга ответчиком по договорам займа.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

По смыслу указанных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств, либо ничтожности сделки), является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом.

Право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №307-ЭС16-9987).

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 №11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены. Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 по делу №309-ЭС16-7158.

Реализация конкурсным кредитором указанного права не влечет автоматической отмены такого судебного акта и не может быть основана на предположениях. Суд вправе оставить его без изменения, если придет к выводу о законности и обоснованности судебного акта.

По общему правилу каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о притворности заключенных договоров займа, ввиду того, что они фактически являлись предоставлением аванса по договорам подряда, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Сделка может быть признана недействительной по основанию притворности только в том случае, когда сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Следовательно, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. При этом наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Пунктами 1 - 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Проверив доводы апелляционной жалобы конкурсного кредитора ООО «Контур» и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что ни из условий, ни из обстоятельств исполнения сторонами договоров займа не следует, что они направлены на авансирование работ по каким-либо договорам подряда, в связи с чем отсутствуют предусмотренные статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания заключенных сторонами договоров займа притворными сделками. 

Доводы кассационной жалобы в том числе о том, что настоящее дело инициировано истцом для последующего контроля дела о банкротстве ответчика, также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены как несостоятельные с учетом представленных в суд апелляционной инстанции доказательств.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Контур».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2017 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 по делу № А65-4173/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				В.В. Александров

Судьи								Н.Н. Королева

									И.Н. Смоленский