ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-11316/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2022

Постановление в полном объеме изготовлено  19.07.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 при участии в  судебном заседании до перерыва (05.07.2022) и после перерыва (12.07.2022) от ФИО2- ФИО3 (доверенность от 01.12.2021), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 по делу № А54-11316/2019 (судья Сергеева Л. А.), принятое по заявлению ФИО2 (

<

...>) о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (г. Санкт-Петербург, Московский р-н, ул. Краснопутиловская, д.54, кв.65; Рязанская область, г. Скопин, ул .Школьная, д.6, кв.7, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

16.12.2019 гражданин ФИО4 (далее – ФИО4, должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

18.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Либойл»  обратилось  в арбитражный суд с заявлением о признании  несостоятельным (банкротом) ФИО4 в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму       8 246 143 рублей 87 копеек.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 дело № А56-131760/2019 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением суда от 26.06.2020 объединено дело № А56-131760/2019 по заявлению ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом) и дело № А54-11316/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Либойл» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер № А54-11316/2019, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом).

15.07.2020 ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) ФИО4 в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 12 000 000 рублей.

Впоследствии, 25.09.2020 заявитель уточнил заявленные требования, просил назначить финансового управляющего из числа членов НПС СОПАУ «Альянс управляющих».

Решением суда от 24.08.2021 (резолютивная часть объявлена 17.08.2021) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества должника.  К участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованного лица привлечена супруга должника -  ФИО5.

Определением суда от 02.03.2022 требование ФИО2 к ФИО4  в размере 12 000 000 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности,  предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В жалобе ФИО2 просит определение суда от 02.03.2022 изменить, включить требования ФИО2 в реестр требований кредиторов третьей очереди ФИО4 в размере 12 000 000 рублей.  В обоснование своей позиции ссылается на незаконность доводов о взаимозависимости должника и кредитора. Обращает внимание на то, что положения о субординации не применяются в делах о банкротстве физических лиц.

В судебном заседание апелляционной инстанции 05.07.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 12.07.2022. После объявленного перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседание представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268  АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ФИО2, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что подлежит изменению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве требования о включении в реестр требований кредиторов гражданина рассматриваются в порядке, установленном статьей 100, статьей 134 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.27 Закона о банкротстве в ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина, требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми гражданин несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о взыскании алиментов; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Из материалов дела следует, что  ФИО2 основывает заявленные требования договором  уступки прав (требований) № 1 от 14.06.2019, определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.12.2019 по делу  № А19-9085/2014.

Как видно, 14.06.2019 между ФИО2 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к должнику – ООО «Диабаз-Ангарск» в размере 29 559 102 рубля – основной долг.

Пунктом 1.2 договора определено, что действительность права требования цедента подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2016 и определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 в рамках дела № А19-9085/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Диабаз-Ангарск».

Согласно пункту 1.3 договора стоимость уступленных прав составляет 12 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.4 договора срок оплаты составляет 3 месяца с даты подписания указанного договора.

Пунктом 2.2 договора установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в день подписания договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.08.2016 по делу          № А19-9085/2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО «УРПЗ» на его правопреемника ФИО2 по требованию в размере 6 623 083 рубля.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 по делу           № А19-9085/2014 заявление ООО «Гарант» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Гарант» на его правопреемника - ФИО2 по требованию в размере 22 936 019,66 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.12.2019 по делу           № А19-9085/2014 произведена замена конкурсного кредитора ФИО2 на правопреемника – ФИО4 по требованию в размере 29 559 102 рубля. Из содержания указанного судебного акта следует, что 14.06.2019 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор уступки прав (требований) № 1. Доказательства оплаты цессии в порядке, установленном пунктом 1.4 договора уступки прав (требований) № 1 от 14.06.2019, в дело не представлены. Суд, исследовав договор уступки прав (требований) № 1 от 14.06.2019, пришел к выводу, что данный договор не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 ГК РФ. Поскольку момент перехода права требования по договору определен днем подписания договора уступки прав (пункт 2.2 договора уступки прав (требований) № 1 от 14.06.2019), отсутствие на дату судебного заседания доказательств оплаты по договору цессии не является препятствием для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве. Учитывая положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, арбитражный суд полагает необходимым заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве удовлетворить, произвести замену конкурсного кредитора ФИО2 на правопреемника – ФИО4 по требованию в размере 29 559 102 рубля.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 382 - 384 ГК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о соответствии договора уступки прав (требований) № 1 от 14.06.2019 требованиям законодательства.

Согласно статье 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования. Из существа договора, заключенного между сторонами, также не вытекает его безвозмездность.

В данном случае исполнение цедентом своего обязательства по уступке права произведено в полном объеме (определение Арбитражного суда Иркутской области от 30.12.2019 по делу  № А19-9085/2014), в то же время доказательства исполнения должником обязательств по оплате уступленного права в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В соответствии с толкованием пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве субъектом данной нормы выступает учредитель (участник) должника. При этом под должником понимается юридическое лицо, а не физическое лицо.

В рассматриваемом споре требование заявлено к физическому лицу в деле о банкротстве физического лица с применением положений Главы X ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявитель, являясь физическим лицо, не может быть собственником должника, который также является физическим лицом.

Апелляционный суд также руководствуется правовой позицией, отраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492(2), от 26.07.2021 N 305-ЭС21-4424, согласно которой положения Обзора от 29.01.2020 о понижении очередности удовлетворения требований не подлежат применению в деле о банкротстве физического лица.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об ошибочности ссылки суда первой инстанции на пункт 1 статьи 148 Закона о банкротства и отсутствии законных оснований для понижения очередности удовлетворения требований ФИО2 в деле о банкротстве ФИО4 

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что  аргументы суда об отсутствии экономической целесообразности заключения данной сделки не выходят за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства, которые бы выходили за пределы дефектов подозрительных сделок не приведены. 

При этом доказательства, подтверждающие признание договора уступки прав (требований) № 1 от 14.06.2019 недействительной сделкой в судебном порядке на дату рассмотрения требования ФИО2, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявленного ФИО2 требования  и необходимости включения требования ФИО2 в размере 12 000 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ФИО4 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 по делу № А54-11316/2019   следует изменить в части очередности удовлетворения требования кредитора. Признать требование ФИО2 к ФИО4 в размере 12 000 000 рублей обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2022 по делу                                    № А54-11316/2019   изменить в части очередности удовлетворения требования кредитора.

Признать требование ФИО2 к ФИО4 в размере 12 000 000 рублей обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Е.И. Афанасьева

 

Судьи

                          Н.А. Волошина

                          О.Г. Тучкова