АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4841/24 

Екатеринбург

28 августа 2024 г.

 

Дело № А50-2791/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Столяренко Г. М., Плетневой В. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Сервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – общество «Стандарт Сервис», заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2024 по делу № А50-2791/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель общества «Стандарт Сервис» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 20.08.2024);

 представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Мониторинг»  ФИО3 (далее – управляющий) – ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.08.2023)

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу управляющего приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Мониторинг» (далее – общество «Стандарт Мониторинг», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В арбитражный суд 31.07.2023 поступило заявление общества «Стандарт Сервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 31 837 878 руб. 05 коп.

В порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ, к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, финансовый управляющий ФИО6, ФИО7.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2024 требования общества «Стандарт Сервис» в сумме 31 837 878 руб. 05 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Стандарт Сервис» просит указанные судебные акты изменить, признать требование подлежащим включению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что задолженность общества «Стандарт Мониторинг» перед обществом «Стандарт Сервис» носит гражданско-правовой характер и не обусловлена корпоративными взаимоотношениями, соответственно, у судов не имелось оснований для субординации требований кредитора; отмечает, что доказательств того, что взаимоотношения должника и третьих лиц не являлись реальными, в материалы дела не представлено, общество «Стандарт Сервис» осуществляло платежи за должника и за приобретение имущества, которое в соответствии с инвентаризационной описью от 10.11.2023 № 1 находится в собственности должника (например, тахографы, навигационные терминалы, датчики), что свидетельствует о реальных взаимоотношениях должника с третьими лицами.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что денежные средства, которые общество «Стандарт Сервис» перечисляло за должника контрагентом, не являлись деньгами группы компаний, а поступали обществу «Стандарт Сервис» от независимых лиц – Департамента финансов города Москвы, ГКУ «Дирекция ОДОТСЗН г. Москвы» за реальные выполненные по контрактам работы.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период 2019-2020 г.г. общество «Стандарт Сервис» осуществило за должника платежи в пользу различных лиц на общую сумму 31 837 878 руб. 05 коп.

Впоследствии, полагая, что в связи с указанными перечислениями на стороне должника возникло неосновательное обогащение, поскольку отсутствует встречное предоставление с его стороны, а денежные средства должником не возвращены, общество «Стандарт Сервис» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 31 837 878 руб. 05 коп

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2022 по делу № А50-7691/2022 с общества «Стандарт Мониторинг» в пользу общества «Стандарт Сервис» взыскано неосновательное обогащение в сумме 31 837 878 руб. 05 коп.

Ссылаясь на то, что указанное решение суда должником не исполнено, общество «Стандарт Сервис» просило признать обоснованной и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в сумме 31 837 878 руб. 05 коп.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признавая обоснованным требование кредитора, исходил из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункты 3 – 5 статьи 71, пункты 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», далее - постановление Пленума № 35).

Как указано ранее, требование кредитора в заявленном размере основано на неисполнении должником обязательств, установленных решением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2022 по делу № А50-7691/2022. 

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, установив, что наличие и размер требований общества «Стандарт Сервис» к должнику в сумме 31 837 878 руб. 05 коп. подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, который в установленном порядке не отменен и не изменен, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о погашении данной задолженности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания требований общества «Стандарт Сервис» в общей сумме 31 837 878 руб. 05 коп. обоснованными.

В указанной части выводы судов первой и апелляционной инстанции не обжалуются, и, соответственно, предметом проверки суда округа не являются. 

Определяя очередность удовлетворения требований общества «Стандарт Серивис», как предшествующую распределению ликвидационной квоты, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего. 

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В частности, разъяснено, что при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее – имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре от 29.01.2020, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, установив, что, осуществляя платежи за должника, кредитор фактически предоставлял компенсационное финансирование; признав, что в связи с осложнением финансовой ситуации внутри группы компаний Стандарт, банкротством основной компании – общества «Стандарт» в 2019 году, на счетах которой находились основные денежные средства, у остальных обществ, входящих в группу, фактически отсутствовала возможность производить платежи перед контрагентами; приняв во внимание, что согласно представленным управляющим должника выпискам по расчетным счетам, между обществами «Стандарт Мониторинг» и «Стандарт Сервис» неоднократно заключались договоры займа, в которых оба юридических лица выступают и в роли заемщика, и в роли заимодавца; отметив, что исковое заявление о взыскании денежных средств в общей сумме 31 837 878 руб. 05 коп., перечисленных обществом «Стандарт Сервис» за общество «Стандарт Мониторинг» в период 2019 - 2020 гг., было подано в суд только после того, как в отношении должника третьим лицом было подано заявление о признании банкротом (дата возбуждения дела о банкротстве – 17.03.2023), то есть спустя два года с момента совершения платежей, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что перечисления общество «Стандарт Сервис» денежных средств за должника в адрес контрагентов и дальнейшее их невостребование являлось механизмом выведения одного из предприятий группы компаний «Стандарт» (в данном случае общество «Стандарт Мониторинг») из состояния имущественного кризиса, выразившего в недостаточности денежных средств, что свидетельствует о заинтересованности лиц в продолжении ведения обществом-должником хозяйственной деятельности в условиях финансового кризиса.

Судами также дополнительно отмечено, что обстоятельства нахождения должника в имущественном кризисе в момент совершения спорных платежей подтверждаются тем, что после прекращения осуществления обществом «Стандарт Сервис» за должника перечислений во исполнение обязательств последнего в пользу общества «Консалтинговая компания «Статус Кво», предпринимателя ФИО8, общества «Инвестстрой», должник не смог самостоятельно исполнять принятые на себя обязательства, что и явилось основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве и включения требований указанных лиц в реестр требований кредиторов должника на общую сумму свыше 13,5 млн. руб.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что должник, находясь в имущественном кризисе и, не имея возможности самостоятельно погашать обязательства, был вынужден прибегнуть к механизму внутригруппового финансирования (то есть погашать полученный кредит за счет средств аффилированного кредитора), однако действия лиц отклонялись от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, суды обеих инстанций обоснованно заключили, что такие действия кредитора, фактически аффилированного с должником, являлись компенсационным финансированием в условиях имущественного кризиса последнего.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все доказательства, устанавливая очередность удовлетворения требований кредитора, исходя из поведения сторон в период существования приведенных выше договорных отношений, свидетельствующих о наличии иных, отличных от обязательств с независимыми кредиторами отношений между должником и кредитором, и признав в данном случае, что заявленные требования фактически аффилированного с должником кредитора носят характер антикризисного компенсационного финансирования и не подлежат учету наряду с независимыми кредиторами, суды, в отсутствие от должника и кредитора надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих названные выводы, и, свидетельствующих об ином, признали требование общества «Стандарт Сервис» подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

На основании изложенного суд округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для признания требований кредитора подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы заявителя о том, что денежные средства перечисляемые обществом «Стандарт Сервис» за должника контрагентам, не являлись деньгами группы компаний, а поступали обществу «Стандарт Сервис» от независимых лиц, в том числе Департамента финансов города Москвы, ГКУ «Дирекция ОДОТСЗН г. Москвы» за реальные выполненные работы по контрактам, являлись предметом исследования и оценки судов и обоснованно отклонены исходя из установленных обстоятельств использование внутри группы компаний механизма свободного перемещения денежных средств, который позволял компаниям совместно и беспрепятственно использовать активы компаний, входящих в одну группу, не возмещая при этом установленные потери отдельно взятым юридическим лицам, входящим в одну группу. В частности, как справедливо отмечено судами, в деле о банкротстве общество «Стандарт» № А50-34584/2019 было установлено наличие сложившейся в группе компаний, подконтрольных Билле Р.А., схемы распределения денежных средств между всеми юридическими лицами, входящими в данную группу, а также схемы осуществления расчетов с контрагентами указанных юридических лиц.

Как справедливо отмечено судом апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств, нельзя не принимать во внимание, что по смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора от 29.01.2020, в ситуации свободного перемещения денежных средств и иных активов внутри одной группы компаний следует исходить из презумпции скрытого возмещения исполненного. При этом заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательств должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником удовлетворению, не подлежит. 

Таким образом, с учетом наличия судебного акта о взыскании с должника в пользу кредитора суммы неосновательного обогащения вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования общества «Стандарт Сервис» подлежат удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в данном случае является правильным, основанным на фактических обстоятельствах дела и представленных доказательствах, нормы материального права применены судом правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2024 по делу № А50-2791/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Сервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              В.В. Плетнева