Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-20254/2017

г. Владивосток

22 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления оглашена 15 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, А.С. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-359/2018

на решение от 11.12.2017 судьи Е.Г. Клёминой

по делу № А51-20254/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гидрострой»                            (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о признании ничтожными решений общего собрания, оформленных протоколами от 20.04.2005, от 28.06.2007, 

при участии:

от ФИО2: ФИО6, по доверенности 25АА 2078424 от 29.05.2017 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ООО «Гидрострой»: ФИО7, по доверенности № 2 от 30.11.2017 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ФИО3: ФИО7, по доверенности 25АА 2178605 от 11.09.2017 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ФИО4, ФИО5: представители не явились;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании ничтожным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гидрострой» (далее – общество), оформленных протоколами от 20.04.2005, в части непропорционального распределения долей в уставном капитале ООО «Гидрострой» в процентном отношении, от 28.06.2007 об увеличении уставного капитала общества в части определения долей в уставном капитале общества в процентном отношении (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.12.2017 в удовлетворении искового требования отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 11.12.2017 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что у нее не имелось оснований для оспаривания решений от 20.04.2005, 28.06.2007 до того, как они были предъявлены в процессе рассмотрения дела № А51-11633/2017. Полагает неверным вывод суда о пропуске срока исковой давности, поскольку в документах о проведении общих собраний общества не содержалось сведений о размере долей участия истицы в уставном капитале общества, при этом истица исходила из информации о размере доли в 33,33% согласно сведений свидетельства о праве на наследство. Указала, что сложившееся положение дела нарушает права истицы, предоставляя большинство голосов на общих собраниях иному участнику общества.

К тексту апелляционной жалобы приложена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Гидрострой» № 14 от 15.11.2017, которую истец просит приобщить к материалам дела. Рассмотрев ходатайство истца апелляционный суд определил его отклонить, поскольку представленный документ не имеет отношения к настоящему спору.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ответчика и ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика и ФИО3 по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 5 статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей. 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Гидрострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.1997, впоследствии 05.12.2002 налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись о присвоении ему ОГРН 

<

***>.

Из материалов дела следует, что протоколом №1 собрания учредителей ООО «Гидрострой» от 03.03.1997 -  Атаман Г.Н., ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10 постановили организовать ООО «Гидрострой» с распределением долей уставного капитала предприятия в равных долях.

Протоколом №4 общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 12.11.2004 принято решение в связи с невнесением в уставный капитал общества своих долей, выраженных денежной или иной компенсацией, участниками общества Атаманом Г.Н. (20% в УК) и ФИО8 (20% в УК) на основании пункта 15.2 Устава общества считать их доли в уставном капитале общества перешедшими к обществу в размере 40% в уставном капитале общества. На основании пункта 16.2 Устава общества в течение года распределить долю, принадлежащую обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Протоколом общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 21.12.2004 решено исключить из состава учредителей Атамана Г.Н. и ФИО8, не имеющих своих долей в Уставном капитале и не принимающих участие в деятельности общества.

Протоколом общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 20.04.2005 принято решение на основании пункта 16.2 Устава общества распределить долю общества в размере 40% уставного капитала общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, в том числе ФИО10 – 13% номинальной стоимостью 1300 рублей при имеющейся доле 20% уставного капитала. Таким образом, доля участника ФИО10 имеет размер 33% уставного капитала номинальная стоимость 3300 рублей.

Протоколом общего собрания участников ООО «Гидрострой» от 28.06.2007 решено увеличить уставный капитал ООО «Гидрострой» на 30200 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников. Уставный капитал после увеличения составит 40200 рублей. В результате распределения долей ФИО10 стал обладателем 33,33% уставного капитала, что составило 13 400 рублей, ФИО9 стал обладателем 33,33% уставного капитала, что составило 13 400 рублей,  ФИО3 стал обладателем 33,34% уставного капитала, что составило 13 400 рублей.

В связи со смертью 18.03.2009 ФИО10, 21.09.2009 нотариусом ФИО11 на имя ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию №25-02/794654 на 33,33% доли уставного капитала ООО «Гидрострой» номинальной стоимостью 13400 рублей, действительная стоимость доли составила 278 305 рублей 50 копеек.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и списка участников общества по состоянию на 12.08.2017 участниками общества являлись: ФИО3 (доля 33,399999999999999), ФИО2 (доля 33,299999999999997). Доля в размере 33,3 % принадлежит обществу. Уставный капитал Общества составляет 40 200 рублей.

Полагая, что оспариваемыми решениями общего собрания нарушены права истца, ФИО2 обратилась с настоящим иском.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представитель ответчиков заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 197 Кодекса предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. То есть в качестве начального момента течения указанного срока законодатель предполагает момент возникновения у истца осведомленности о факте нарушения своего права.

Согласно пункту 1 статьи 110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Наследование, таким образом, относится к числу производных, т.е. основанных на правопреемстве, способов приобретения прав и обязанностей.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В силу разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оспариваемые решения общих собраний приняты 20.04.2005 и 28.06.2007, правопредшественник истицы - ФИО10 - лично присутствовал на указанных собраниях, голосовал по вопросам повестки дня, тем самым лично участвовал в принятии соответствующих решений (при отсутствии документального подтверждения иного), в связи с чем к 17.08.2017 – моменту обращения истицы с настоящим иском, срок исковой давности пропущен.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о необходимости рассчитывать срок исковой давности с момента, когда об оспариваемых решениях стало фактически известно лично ей, не принимаются во внимание, как прямо противоречащие вышеуказанным нормам права и обязательным разъяснениям высших судебных инстанций.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

Основания для отмены судебного акта не установлены, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 11.12.2017 по делу №А51-20254/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

А.С. Шевченко