ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

03.04.2024

Дело № А41-86950/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2024

Полный текст постановления изготовлен 03.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 21.09.2021 

от общества с ограниченной ответственностью «Ростагрокомплекс»: ФИО3 по доверенности от 08.02.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростагрокомплекс»

на решение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А41-86950/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростагрокомплекс»

об обязании предоставить, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ростагрокомплекс» (далее - ООО «Ростагрокомплекс», общество, ответчик) в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения о понуждении последнего предоставить в течение 21 календарного дня с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно: - список аффилированных лиц ООО «Ростагрокомплекс», актуальный на дату вынесения решения суда по настоящему делу; - заключение ООО «Б1-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги»), составленный на основании Договора оказания консультационных услуг № FIDS-2021-0002.3 от 29.11.2021; - 49 договоров ООО «Ростагрокомплекс», а именно: - Договор об оказании услуг с ИП ФИО4 № 204 от 15.11.2021; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО5 № 203 от 01.10.2021; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО6 № 202 от 01.12.2021; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО7 № 13 от 01.01.2020; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО7 № 33 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 14 от 01.01.2020; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 34 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 9 от 01.01.2020; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 44 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 275 от 01.10.2019; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 45 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 274 от 01.10.2019; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 47 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО12 № 31 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО13 № 12 от 01.01.2020; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО13 № 32 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО14 № 42 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО14 № 43 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 46 от 01.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО16 № 40 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО17 № 38 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО18 № 271 от 01.10.2019; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО18 № 41 от 01.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО19 № 155 от 09.08.2020; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО19 № 48 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО20 № 36 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 39 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО22 № 51 от 10.01.2021; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО23 № 35 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО24 № 73 от 20.03.2018; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО25 № 74 от 20.03.2018; - Договор об оказании услуге ИП ФИО26 № 53 от 10.01.2022; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО27 № 8 от 16.01.2021; - Договор об оказании услуг с ИП ФИО28 от 20.06.2022; - Договор с ООО «Сальдо» № 1 от 11.01.2021; - Договор с ООО «Алльтеза» № А16/18 от 16.02.2018; - Договор займа с ФИО29 от 19.01.2022 № 53; - Договор займа с ФИО30 от 19.01.2022 № 54; - Договор займа с ФИО31 от 19.01.2022 № 55; - Договор займа с ФИО32 от 19.01.2022 № 56; - Договор займа с ФИО27 от 14.01.2022; - Лицензионный договор с ООО «МЬВМЕСТЕ» № 03/22 от 08.06.2022; - Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» № 04/22 от 08.06.2022; - Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.11.2019; - Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.06.2017; - Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 30.06.2020; - Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 1/17 от 01.06.2017; - Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 2/17 от 01.06.2017; - Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 4/17 от 01.06.2017.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в порядке ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на случай неисполнения решения суда в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки с даты истечения срока, установленного судом для добровольного исполнения по дату фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023, требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суд апелляционной инстанции не учел вынесенное и изготовленное в полном объеме решение суда от 27.10.2023 по делу № А41-7445/2022, которым ФИО1 исключен из числа участников общества, с учетом осведомлённости апелляционного суда о наличии  такого судебного акта, по мнению ответчика данное обстоятельство свидетельствовало о невозможности рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции до разрешения указанного дела (п\п 1 п. 1 ст. 143 АПК РФ) или отложения рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку обстоятельства исключения  истца участника из числа участников общества должны быть приняты во внимание, а характер и объём исстребуемой документации подлежал корректировке.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца против кассационной жалобы возражал по доводам отзыва на жалобу.

Обсудив заявленные доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1, будучи участником ООО «Ростагрокомплекс» с долей участия 15 % в уставном капитале общества 26.10.2021 обратился в адрес Общества с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества с указанием их наименований.

В установленный требованием срок документы участнику не направлены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статьи 65.2, 67, 304, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 7, 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», установив, что истец направил ответчику требование о предоставлении документов общества, которые ответчиком предоставлены не были, а также учитывая, что доказательств предоставления истцу для ознакомления документов за заявленный период ответчиком не представлено, принимая во внимание, что истец на дату вынесения решения являлся действующим участником ООО «Ростагрокомплекс» и как участник Общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с любой документацией, связанной с хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с актуальным  списком  аффилированных лиц ООО «Ростагрокомплекс»,с уды пришли к обоснованному выводу о нарушении прав истца как участника общества на получение информации о деятельности общества и удовлетворили требования

Суд апелляционной инстанции мотивировано отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по дела А41-7445/22 по требованию об исключению ФИО1 из числа участников общества, ввиду отсутствия препятствий к рассмотрению настоящего дела право требования, по которому возникло ранее обстоятельств иного судебного разбирательства, судебный акт по которому на дату рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не вступил в законную силу.

 Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы жалобы не свидетельствуют о необоснованности и незаконности обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Все доводы кассационной жалобы, в том числе о наличии конкуренции со стороны истца, о злоупотреблении правом повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения с которыми суд кассационной инстанции соглашается.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, общество не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А41-86950/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

С.В. Краснова