АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июля 2025 года

Дело №

А56-23982/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю.,               Бычковой Е.Н., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 20.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Полифер» представителя ФИО3 (доверенность от 01.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «УК Стандарт» представителя ФИО3 (доверенность от 20.08.2024), 

рассмотрев 30.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А56-23982/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Полифер» (далее – ООО «Полифер») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Мартина-Кейсинг» (далее – Общество) ФИО1 15 656 232 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, а также 101 281 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

К заявлению ООО «Полифер» присоединилось общество с ограниченной ответственностью «УК Стандарт» (далее – ООО «УК Стандарт»), которое также настаивало на привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании с него 21 507 140,59 руб. задолженности, 5 809 068,09 руб. неустойки, 4 630 136,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.11.2022, а также 182 732 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, суд требования истцов удовлетворил в полном объеме, взыскав со ФИО1 в пользу ООО «Полифер» 15 656 232 руб., а также 101 281 руб. в возмещение судебных расходов, в пользу ООО «УК Стандарт» – 31 946 345,46 руб., а также в доход федерального бюджета – 182 732 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 15.10.2024 и постановление от 21.02.2025, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Податель жалобы полагает несостоятельным довод о том, что                 ФИО1 не обратился 31.12.2019 в суд с заявлением о признании Общества банкротом после возникновения признаков неплатежеспособности. Податель жалобы указывает на свою номинальность, а также на то, что бы введен в заблуждение ФИО4, так как последним осуществлялось полное ведение хозяйственной деятельности Общества.

Податель жалобы указывает на то, что судами не были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств обособленного спора. Довод о номинальности ФИО1 рассмотрен не был.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что с 2020 по 2024 год в Дзержинском районном суде города Санкт-Петербурга рассматривалось уголовное дело, что препятствовало обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Податель жалобы указывает на невозможность передачи документации Общества временному управляющему ввиду изъятия следственными органами в рамках уголовного дела документов и оборудования Общества. По мнению подателя жалобы, непредставление бухгалтерской документации Общества не повлияло на процедуру банкротства и не привело к существенному затруднению проведения процедуры банкротства.     

Податель жалобы полагает значимым довод относительно того, что он не был привлечен к уголовной ответственности в рамках уголовного дела ввиду того, что следственными органами в его действиях не были установлены составы преступления по эпизоду хищения денежных средств ООО «Полифер» в лице ФИО5 и ООО «УК Стандарт» в лице ФИО6

Также податель жалобы указывает на то, что согласно приговору Дзержинского суда Санкт-Петербурга по уголовному делу № 1-130/2021 от 19.02.2024 гражданские требования ООО «Полифер» удовлетворены на сумму 10 679 840 руб., а требование ООО «УК Стандарт» – на сумму                                  21 337 309,59 руб., в связи с чем удовлетворение требований о привлечении к субсидиарной ответственности приведет к двойному обогащению заявителей.   

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Полифер» возражало против ее удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала кассационную жалобу, представитель ООО «Полифер» и ООО «УК Стандарт» просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО «Полифер» 27.12.2021 обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Делу присвоен номер А56-120007/2021. 

Определением от 08.11.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества следующие требования ООО «Полифер» подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 по делу № А56-107261/2020:               10 679 840,77 руб. основного долга, 4 880 687,23 руб. неустойки,                           95 704 руб. в возмещение судебных расходов.

Определением от 28.02.2023 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования ООО «УК Стандарт» в размере 21 507 140,59 руб. основного долга,                                  5 809 068,09 руб. неустойки, 4 630 136,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию по 01.11.2022. 

Определением от 30.05.2023 дело о несостоятельности Общества было прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  в связи с отсутствием у должника средств в размере, достаточном для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. 

ФИО1 с 18.09.2013 является генеральным директором и единственным участником Общества. 

Ссылаясь на то, что ФИО1 не передал документацию Общества временному управляющему, в связи с чем возникли препятствия для формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами, а также не выполнил обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), конкурсные кредиторы обратились в суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что совокупность обстоятельств, приведенных конкурсными кредиторами в обоснование заявления, и представленных доказательств достаточна для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества по заявленным основаниям.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 21.02.2025 оставил решение от 15.10.2024 без изменения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

ООО «Полифер», являясь заявителем по прекращенному делу о банкротстве должника № А56-120007/2021, обратилось с настоящим исковым заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании положений               статьи 61.19 Закона о банкротстве. 

К заявлению ООО «Полифер» присоединилось ООО «УК Стандарт»,  требования которого были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

Как установлено судами и следует из доводов соистцов, требования кредиторов о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, основаны на неисполнении ФИО1 обязанности по передаче временному управляющему перечня имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В силу подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если:

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

Уклонение ФИО1 от выполнения требований Закона о банкротстве, по мнению истцов, воспрепятствовало поиску активов должника, не позволило выявить имущество должника, дебиторскую задолженность, а также провести надлежащий анализ документов должника, отражающих отчуждение активов должника, и установить основания для оспаривания сделок должника, что препятствовало деятельности временного управляющего. Невозможность проведения в полной мере процедуры банкротства Общества, а также отсутствие доказательств того, что у Общества имеются средства, достаточные для покрытия расходов, связанных с делом о банкротстве, наличие имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства Общества, реальной ко взысканию дебиторской задолженности повлекло за собой прекращение производства по делу о банкротстве и требования кредиторов, в том числе заявителей, остались без удовлетворения.

Обязанность руководителя должника не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего предоставить временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, установлена пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Суды, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что ответчиком не исполнена надлежащим образом обязанность по обеспечению сохранности документации, передаче учетных и бухгалтерских документов Общества, а также его имущества арбитражному управляющему, приняв во внимание, что отсутствие документации должника не позволило сформировать конкурсную массу в размере, достаточном для расчетов с кредиторами, и достичь целей конкурсного производства, пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, предусмотренной подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, судебный акт об истребовании у ФИО1 документации Общества отсутствует, производство по соответствующему заявлению временного управляющего  было прекращено определением от 31.05.2023 в связи с прекращением производства по делу о банкротстве.

Принятие решения по делу № А56-39784/2023 от 01.06.2023 о привлечении ФИО1 к административной ответственности не является безусловным основанием для применения к нему субсидиарной ответственности.

В то же время из содержания решения не следует, что кредиторы доказали, а суд первой инстанции установил состав активов Общества, которые могли бы объективно быть включены в конкурсную массу в случае надлежащего исполнения контролирующим должника лицом обязанности, предусмотренной пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, конкретная документация, отсутствие которой могло бы затруднить осуществление процедуры конкурсного производства, не выявлена и причинно-следственная связь между бездействием ФИО1  по представлению документации временному управляющему и невозможностью погашения требований кредиторов не оценена.

Апелляционный суд при проверке обоснованности жалобы ФИО1 указанных нарушений не устранил.

Кроме того, при рассмотрении спора ответчик ссылался на то, что в ходе расследования уголовного дела документация Общества была изъята у должника.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, изложена правовая позиция, согласно которой неисполнение бывшим руководителем должника обязанности передать документацию должника вследствие объективных факторов, находящихся вне его контроля, не может свидетельствовать о наличии интереса такого руководителя в сокрытии соответствующей информации и, соответственно, являться основанием для применения презумпции вины в доведении должника до банкротства.

Согласно позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986, при изъятии документации должника правоохранительными органами возникает объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче арбитражному управляющему. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым               пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Именно на наличие подобных объективных препятствий и ссылался ответчик.

При этом временный управляющий для решения задач, возложенных на него Законом о банкротстве, имел возможность самостоятельно обратиться в правоохранительные органы с требованием о выдаче копий изъятых документов, а при отказе – просить содействия в получении документации у суда, рассматривающего дело о банкротстве, применительно к правилам             части 4 статьи 66 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079.

При этом и кредиторам, признанным потерпевшими по уголовному делу, и суду при рассмотрении иска о привлечении к субсидиарной ответственности были известны обстоятельства возбуждения в отношении ФИО4 уголовного дела в 2021 году, в распоряжении суда имелся приговор суда от 19.02.2024.

Вместе с тем судом обстоятельства изъятия документации должника и возможности ее возврата самим ответчиком либо получения временным управляющим изъятой документации не исследовались и не выяснялись.

Выводы судов сделаны без оценки тех обстоятельств, на которые           ФИО1 ссылался в обоснование отсутствия его вины в невозможности осуществления расчетов с кредиторами должника и причинно-следственной связи между неисполнением обязанности по передаче документов и негативными последствиями для формирования конкурсной массы должника (в частности, на то, что банкротство Общества и невозможность погашения требований его кредиторов находятся в прямой причинно-следственной связи с неправомерными незаконными действиями ФИО4, установленными приговором суда, в результате которых должник стал отвечать признакам объективного банкротства: в результате действий              ФИО8 размер обязательств должника превысил стоимость активов, возрос размер кредиторской задолженности – задолженность перед контрагентами равна сумме похищенных денежных средств.

Суды также пришли к выводу о том, что ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества также и на основании статьи 61.12  Закона о банкротстве как не обратившийся в суд 31.12.2019 с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Между тем при правильности указанных выводов данные обстоятельства не влекут наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с тем, что требования ООО «Полифер» и ООО «УК Стандарт» возникли на основании договоров, заключенных до предполагаемой даты подачи заявления о банкротстве, и, соответственно, не могут составлять размер ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве в настоящем деле.

В результате неправильного применения норм материального права суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты согласно части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения иска, принять законное и обоснованное решение, распределить судебные расходы по итогам рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А56-23982/2024 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Е.Н. Бычкова