ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36885/2016

17 мая 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     10 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 мая 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Третьяковой Н.О.

судей  Згурской М.Л., Дмитриевой И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Бургановой А.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24790/2017) ООО «КВ Загородный» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2017 по делу № А56-36885/2016 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

 по иску ООО «КВ Загородный» (правопреемник ООО «КиллФиш ПО»)

 к ООО "КЦМ-БирХауз" заинтересованное лицо: ООО"МЦК-ПивДом"

 о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КиллФиш ПО", место нахождения: 194156, г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 22, литер А, помещение 23Н, ИНН 78/02811091, ОГРН 1129847006387, (далее – ООО "КиллФиш ПО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЦМ- БирХауз", место нахождения: Беларусь 220004, Minsk, Repablic of Belarus, prospekt Pobediteley 13 22b, (далее – ООО "КЦМ-БирХауз") о взыскании 1 513 187,12 руб. долга по сублицензионному договору № ПО-161/02-2014 от 25.02.2014 за период с 01.03.2015 по 31.10.2015 и 28 132,00 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Определением от 03.08.2016 судом принят к производству встречный иск ООО "КЦМ-БирХауз" о расторжении сублицензионного договора № ПО-161/02-2014 от 25.02.2014 и взыскании 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2016 с ООО «КЦМ-БирХауз» в пользу ООО «КиллФиш ПО» взыскано 1 513 187,12 руб. долга и 28 132,00 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. 

15.12.2016 ООО «КиллФиш ПО» выдан исполнительный лист серии ФС № 011735070 на принудительное исполнение судебного акта.

 01.02.2017 ООО "КЦМ-БирХауз" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "КЦМ-БирХауз" в порядке процессуального правопреемства на  общество с ограниченной ответственностью «МЦК-ПивДом».

 12.07.2017 ООО «КВ Загородный» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "КиллФиш ПО" в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «КВ Загородный». 

Определением суда от 14.08.2017 заявление ООО "КЦМ-БирХауз" удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство ООО "КЦМ- БирХауз" на ООО «МЦК-ПивДом». 

Определением от 14.08.2017 заявление ООО «КВ Загородный» удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство ООО "КиллФиш ПО"  на ООО «КВ Загородный».

Считая определение суда о процессуальном правопреемстве ООО "КЦМ- БирХауз" на ООО «МЦК-ПивДом» незаконным,  ООО «КВ Загородный» обжаловало его в апелляционном порядке.

Определением от 02.11.2017 суд  апелляционной инстанции приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения Экономическим судом города Минска дела №175-2/2016, в рамках которого рассматривается заявление ООО "КиллФиш ПО" о признании недействительной государственной регистрации ООО «МЦК-ПивДом». 

Определением от 06.04.2018 суд апелляционной инстанции возобновил производство по настоящему делу.

В настоящее судебное заседание лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения жалобы, не явились,  что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

  Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (пункт 2 указанной статьи).

  Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

  Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из материалов дела следует, что ООО "КЦМ-БирХауз" (регистрационный номер (УНП) 192152898) 09.11.2016 было реорганизовано в форме выделения из него ООО «МЦК-ПивДом» (регистрационный номер (УНП 192735138).

В соответствии с разделительным балансом (передаточным актом) от 09.11.2016 обязательства  ООО "КЦМ-БирХауз" перед ООО «КилФиш Программное обеспечение» по сублицензионному договору от 25.02.2014 № ПО-161/02-2014 в полном объеме переданы ООО «МЦК-ПивДом».

ООО «КилФиш Программное обеспечение» обратилось в Экономический суд города Минска с заявлением о признании недействительной государственной регистрации  ООО «МЦК-ПивДом».

Решением Экономического Суда города Минска от 23.05.2017 по делу №175-2/2016М  в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Верховного Суда Республики Беларусь от 05.10.2017 решение экономического суда города Минска от 23.05.2017 и дополнительное решение от 15.06.2017 по делу №175-2/2016М отменены, дело направлено на новое рассмотрение  в суд первой инстанции. 

Определением Экономического суда города Минска по делу № 368-28/2017 от 27.12.2017 производство по делу о признании недействительной  государственной регистрации ООО «МЦК-ПивДом»  прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Учитывая изложенное суд первой инстанции на основании статьи 48 АПК Российской Федерации правомерно произвел замену должника с ООО "КЦМ-БирХауз" (регистрационный номер (УНП) 192152898) на ООО «МЦК-ПивДом» 

  Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом как не опровергающие правильность выводов суда первой инстанции, сделанных по существу рассмотренного дела. 

  Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. 

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, и правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное определение. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  А56-36885/2016  об установлении процессуального правопреемства оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

 

Судьи

 

И.А. Дмитриева

 М.Л. Згурская