Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-46839/2020

12 июля 2021 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 июля 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Север-Югра», ОГРН 

<

***>, п. Сингапай ХМАО-Югра, в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Тюмень,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Транслизинг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

о взыскании задолженности в сумме 637 239 руб. 19 коп,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика: ФИО3, действующая на основании доверенности от 01.12.2020, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Север-Югра», ОГРН 

<

***>, п. Сингапай ХМАО-Югра, в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Тюмень  (далее – истец, ООО «Север-Югра») обратилось Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Транслизинг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Транслизинг») о взыскании неосновательного обогащения, полученного после расторжения договора лизинга №6601/ЛС от 13.11.2017, в сумме 596 951 руб. 25 коп., процентов за пользование неосновательно сбереженными денежными средствами за период с 10.08.2019 по 06.11.2020 в сумме 42 356 руб. 29 коп., всего 639 307 руб. 54 коп.

В обоснование заявленных требований со ссылкой на ст.ст. 309, 395, 665, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) указало на возникшее у ответчика неосновательное обогащение после расторжения спорного договора.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2020 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании ч. 1, 2 ст. 228 АПК РФ, п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 №10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 10) исковое заявление ООО «Север-Югра» и прилагаемые к нему документы были размещены в режиме ограниченного доступа на интернет-сайте: http://www.kad.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел» в установленные АПК РФ сроки.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 49). Полагает, что истцом необоснованно завышена сумма поступивших от лизингополучателя денежных средств, просил перейти к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 08.02.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства (л.д. 88).

Возражением на отзыв (л.д. 108) истец поддержал изложенную в иске правовую позицию, уточнил сальдо встречных требований с учетом возражений ответчика. Просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 585 384 руб. 38 коп., проценты за пользование неосновательно полученными денежными средствами за период с 10.08.2019 по 06.04.2021 в сумме 51 854 руб. 81 коп. , всего 637 239 руб. 19 коп. 

Определением от 06.04.2021 суд принял уменьшение суммы требований, заявленное истцом, в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 28.06.2021 ответчик относительно заявленных требований возразил.

В судебное заседание истец не явился. 

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовым уведомлением (л.д. 89) подтверждается получение  ответчиком определения суда о начавшемся судебном разбирательстве.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленная в адрес истца копия определения суда о начавшемся судебном разбирательстве возвращена органом связи с указанием об истечении срока хранения (л.д. 134), при этом адрес на конверте истца соответствовал указанному им самим при подаче искового заявления.

Кроме того, о надлежащем извещении истца и ответчика о начавшемся судебном разбирательстве свидетельствуют представленные в материалы дела отзыв и возражение на отзыв на исковое заявление.

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению сторон о судебном разбирательстве.

Выслушав ответчика, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению  с учетом их уточнения по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского Автономного округа – Югры от 06.08.2020 по делу №А75-18287/2019 ООО «Север-Югра»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Согласно части 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-3 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - «Закон о банкротстве») конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

Конкурсным управляющим ООО «Север-Югра» в процессе анализа финансово-хозяйственной деятельности истца выявлено и следует из материалов дела, что 13.11.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Транслизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Север-Югра» (лизингополучатель) заключен договор №6601/ЛС финансовой аренды (лизинга) транспортного средства (программа субсидирования), согласно которому  лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество и своевременно вносить плату за пользование имуществом согласно условиям договора (п.1.1 договора, л.д. 13). 

В соответствии с заявкой лизингополучателя от 07.11.2017 лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца: ООО «Регион Автотехника» (продавец), следующее имущество (предмет лизинга) – мастерская с КМУ марки (модель) АСВ 7721К4-10. Стоимость предмета лизинга – 5 035 000 руб. , в т.ч НДС 18% 768 050 руб. 85 коп. (п. 1.2 договора). 

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование сроком на 24 месяца (срок лизинга). Срок лизинга заканчивается 25.10.2018 и может быть продлен по соглашению сторон (п. 1.3 договора).

Общая сумма платежей лизингополучателя по договору составляет 5 573 215 руб., в том числе 5 352 113 руб. – арендные платежи, 221 102 руб. – выкупная цена (п. 3.1. договора).

Сумма авансового платежа с учетом предоставленной скидки в размере 500 000 руб. составила 507 000 руб. Указанная сумма уплачивается лизингополучателем в течение 3-х рабочих дней со дня подписания настоящего договора (п. 3.2.1, п. 3.2.2 договора).

Текущие арендные платежи уплачиваются лизингополучателем ежемесячно в размере и сроки, установленные в Приложении № 1 к договору (п. 3.3. договора).

В приложении № 1 к договору лизинга от 13.11.2017 № 6601/ЛС стороны согласовали график платежей (л.д. 16 оборот).

Характеристика имущества согласована сторонами в спецификации поставки транспортного средства от 13.11.2017 (приложение № 2 к договору лизинга, л.д. 17).

Предмет лизинга передан обществу «Север-Югра» по акту передачи в эксплуатацию транспортного средства (л.д. 17 оборот). 

Дополнительными соглашениями №1/НДС от 24.10.2018, №2 от 01.02.2019 к договору лизинга  внесены изменения в п.3.1 договора: общая сумма арендных платежей окончательно составила 5 641 300 руб., в том числе, арендные платежи – 5 416 451 руб., выкупная цена - 224 845 руб.  (л.д. 18, 19).

В связи с заключением дополнительных соглашений скорректированы и графики платежей (л.д. 18 оборот, 19 оборот).

В соответствии с п.  1.4 и 3.3 договора лизинга плата за пользование предметом лизинга вносится лизингополучателем в порядке, сроки и в размере, установленными в разделе 3 настоящих договоров и в графике платежей по договорам лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящих договоров (приложение №1 к договорам). Текущие арендные платежи уплачиваются лизингополучателем ежемесячно в размере и в сроки, установленные в приложении №1 к настоящему договору.

Согласно п. 3.6 договора лизинга обязательство лизингополучателя по оплате арендного платежа считается исполненным с момента зачисления соответствующей суммы на расчетный счет лизингодателя.

В связи с неоднократным нарушением истцом обязанности по внесению лизинговых платежей, 24.07.2019 договор досрочно расторгнут сторонами, о чем составлено соглашение от 24.07.2019 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства №6601/ЛС от 13.11.2017 (л.д. 20). Пунктом 2 данного соглашения лизингополучатель признал задолженность перед лизингодателем по договору лизинга по состоянию на 24.07.2019 в общей сумме 484 042 руб. 92 коп., из них 200 049 руб. – задолженность по лизинговым платежам, 283 993 руб. 92 коп. – долг по пени. В связи с прекращением договора лизингополучатель обязуется в течение двух рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения передать, а лизингодатель принять по акту приема-передачи транспортное средство, являющееся предметом лизинга. 

Во исполнение условий соглашения 02.08.2019 мастерская с КМУ АС 7721к4-10 передана лизингополучателем в адрес лизингодателя по акту приема-передачи транспортного средства от 02.08.2019 в счет удовлетворения неисполненных обязательств общества «Север-Югра» перед ООО «Транслизинг» (л.д. 20 оборот).

09.08.2019 предмет лизинга был передан в собственность ООО «Движуч» по договору №6601/КП купли-продажи транспортного средства (л.д. 21).  Цена договора составила 1 500 000 руб. 

14.08.2019 мастерская принята обществом «Движуч» от общества «Транслизинг» по акту приема-передачи транспортного средства от 14.08.2019 (л.д. 21 оборот).

Ссылаясь на неосновательное обогащение ответчика по результатам расчета взаимного предоставления сторон по договору, совершенное до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), произведенному истцом в соответствии с п.3.5 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Пленум №17) , сальдо по договору лизинга от 13.11.2017 в пользу ООО «Север-Югра» составило 596 951 руб. 25 коп

Претензией, направленной в адрес ответчика 05.10.2020 (л.д. 10), истец потребовал в течение 7 дней уплатить неосновательное обогащение в сумме 585 048 руб. 24 коп., проценты за пользование неосновательно сбереженными денежными средствами в сумме 39 570 руб. 24 коп. за период с 08.08.2019 по 05.10.2020, всего 624 618 руб. 48 коп. (л.д. 10-11).

Неисполнение ответчиком претензионных требований истца послужило основанием для обращения ООО «Север-Югра» с исковым заявлением в суд.

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли из договоров финансовой аренды (лизинга).

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга. Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В соответствии со ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором.

Права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга (п.1 ст. 10 Закона о лизинге).

Обязанности лизингополучателя по договору лизинга установлены в п.5 ст. 15 Закона о лизинге: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Согласно ст. 665 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу ст. 624  ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (п.1 ст. 19 Закона о лизинге).

В соответствии с п.1 ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 1 ст. 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Разделом 8 договора лизинга от 13.11.2017 стороны предусмотрели  возможность досрочного расторжения договора. Так, п. 8.2 договора гласит: при наступлении указанных в п.8.1 договора случаев (в частности, лизингополучатель два раза несвоевременно или не в полном размере уплатил арендный платеж, пеню либо другие платежи, установленные договором) лизингодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления письменного уведомления о расторжении договора и потребовать от лизингополучателя возмещения лизинговых платежей, рассчитанных до даты расторжения договора, выплаты пени и штрафов, прекращения эксплуатации предмета лизинга и его возврата лизингодателю с комплектом документации по акту приема-передачи .При этом, дата расторжения договора будет считаться дата, указанная лизингодателем в уведомлении о расторжении.

Как указано выше,  24.07.2019 договор досрочно расторгнут сторонами, о чем составлено соглашение от 24.07.2019 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства №6601/ЛС от 13.11.2017 (л.д. 20). Пунктом 2 данного соглашения лизингополучатель признал задолженность перед лизингодателем по договору лизинга по состоянию на 24.07.2019 в общей сумме 484 042 руб. 92 коп., из них 200 049 руб. – задолженность по лизинговым платежам, 283 993 руб. 92 коп. – долг по пени.

Пунктом 6 соглашения установлено, что лизингополучатель обязуется возместить лизингодателю все расходы по оценке, восстановлению предмета лизинга, а также расходы, связанные с поиском покупателей и реализацией предмета лизинга.

Во исполнение условий соглашения 02.08.2019 мастерская с КМУ АС 7721к4-10 передана лизингополучателем в адрес лизингодателя по акту приема-передачи транспортного средства от 02.08.2019 в счет удовлетворения неисполненных обязательств общества «Север-Югра» перед ООО «Транслизинг» (л.д. 20 оборот).

09.08.2019 данное транспортное средство было передано в собственность ООО «Движуч» по договору купли-продажи №6601/КП купли-продажи транспортного средства (л.д. 21).  Цена договора составила 1 500 000 руб. 

14.08.2019 мастерская принята обществом «Движуч» от общества «Транслизинг» по акту приема-передачи транспортного средства от 14.08.2019 (л.д. 21 оборот).

Истец в соответствии с Пленумом №17 заявил требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Согласно п.3.1 Пленума №17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с п.3.3 Пленума №17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (п.4 Пленума №17).

При определении стоимости изъятого предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств  подлежит применению продажная цена предмета лизинга в соответствии с договором купли-продажи  от 09.08.2019  п.3.1, 3.2, 3.3 Пленума №17.

Судом расчет истцом встречного сальдо по договору лизинга  проверен, признан неверным.

Как указывает в возражениях (л.д. 51) ответчик, и суд соглашается с его позицией, истцом завышена сумма поступивших от лизингополучателя денежных средств на 1 165 000 руб. 

Истец указывает размер внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей в сумме 4 900 473 руб. 42 коп. При этом, доказательств внесения денежных средств в указанном размере истцом не представлено. Акт сверки расчетов по договору не является доказательством внесенных лизингополучателем платежей, т.к. в акт включены и полученная по договору субсидия, и компенсация страховой премии, уплаченной лизингодателем, и авансовый платеж.

Реальный размер поступивших от лизингополучателя денежных средств составляет 3 735 407 руб., что подтверждается реестром банковских документов за ноябрь-сентябрь 2020 года (л.д. 54).

Также в расчете сальдо истца занижены убытки лизингодателя вразрез с п.2 соглашения, которым установлен размер задолженности истца в сумме 484 042 руб. 92 коп. При этом, ООО «Север-Югра» указало сумму убытков на 200 000 руб. меньшую.

Согласно расчету сальдо встречных обязательств (л.д. 53), представленному ответчиком, данное сальдо уходит в пользу лизингодателя.

Указанный расчет проверен судом и признан верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Следовательно, у ответчика не возникла обязанность по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесению платы за финансирование и возмещение предусмотренных договором санкций в соответствии с п.3.1 Пленума №17.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, отказе в удовлетворении исковых требований.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при цене иска 637 239 руб. 19 коп. (с учетом принятого судом уменьшения суммы иска) подлежит уплате государственная пошлина в размере 15 745 руб.  

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано на основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в сумме 15 745 руб.

Руководствуясь ст. 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Север-Югра», ОГРН 

<

***>, п. Сингапай ХМАО-Югра, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 745 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                  А.В. Ефимов