Арбитражный суд  Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; 

http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело №А23-11248/2022

22 августа 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 22 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело 

по иску ФИО2 (г. Москва)

к закрытому акционерному обществу «Климовский специализированный патронный завод» (249100, Калужская область, Тарусский район, Таруса город, Р.Люксембург улица, дом 18а, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 4 100 000 руб.,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представителя ФИО3 по доверенности от 11.07.2022 сроком действия на три года, диплом, 

от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 30.05.2023 сроком действия на 3 года,  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2) в лице финансового управляющего ФИО5 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу «Климовский специализированный патронный завод» (далее - ЗАО «КСПЗ», Общество) о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров закрытого акционерного общества «Климовский специализированный патронный завод» в сумме  4 100 000 руб.

10.04.2023 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что общим собранием акционеров общества принимались в 2019 и 2021 годах решения об установлении членам Совета Директоров размера вознаграждения, однако, ни на одном из указанных собраний решения о выплате вознаграждения не принимались, однако, для возникновения денежного обязательства необходимо определить не только его размер, но и срок и дату возникновения. Кроме того, право на получение вознаграждения членами Совета директоров и Председателем Совета директоров связано с добросовестным исполнением такими лицами возложенных на них функций по управлению деятельностью общества. Вместе с тем, в отношении истца имеются серьезные сомнения именно по вопросу добросовестности исполнения им своих функций; заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о выплате вознаграждения на основании решения общего собрания акционеров от 20.06.2018. 

07.06.2023 от финансового управляющего поступили письменные пояснения на отзыв, в котором указано на то, что вознаграждение подлежит выплате с момента принятии соответствующего решения на собрании акционеров, вознаграждение выплачивается ежемесячно до следующего годового собрания акционеров общества, при решении вопроса о возникновении момента, когда подлежит выплате вознаграждение членам Совета директоров необходимо исходить из того, что формулировка вопроса в повестку для  общего собрания была одинаковой – «о выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам совета директоров». Именно такая формулировка была указана и в повестке дня общего собрания, состоявшегося 12.05.2021 (Протокол №1/2021 от 17.05.2021). Кроме того, истцу известно, что в период с 01.11.2021 по 23.03.2022 ответчик осуществил выплату вознаграждения одному из членов Совета директоров – ФИО6 за май-декабрь 2021г.. 

03.07.2023 от ФИО2 поступили пояснения, в которых указано на то, что действующее законодательство  не содержит положений об обязательной форме решения об установлении и выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров акционерного общества. При разрешении вопроса о выплате вознаграждения члену Совета Директоров необходимо учитывать практику, сложившуюся в Обществе, согласно которой при принятии решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров всегда принимались решения об установлении размера вознаграждения. Начиная с 2015 года по 2018 год, Общество производило выплату ФИО2 вознаграждение за работу в составе Совета директоров. Отмечено, что в 2020 году вопрос о выплате вознаграждения членам совета Директоров в 2020 году не был включен в повестку дня и вознаграждение не выплачивалось. 

14.08.2023 от финансового управляющего ФИО2 поступило уточнение заявленных исковых требований, в котором просил взыскать вознаграждение за работу в составе Совета директоров Закрытого акционерного общества «Климовский специализированный патронный завод» в сумме 2 339 274 руб. 32 коп. за период с 17.05.2021 по 22.05.2022 (включительно).

Суд в прядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение заявленных исковых требований. 

Представитель ФИО2 поддержал заявленные исковые требования, просил иск удовлетворить, указал, что уточнение было связано с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о выплате вознаграждения на основании решения общего собрания акционеров от 20.06.2018. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указав, что для возникновения денежного обязательства необходимо определить не только его размер, но и срок и дату возникновения; отметил, что в поведении истца не усматривается добросовестного исполнения возложенных на него обязанностей по управлению деятельностью Общества; в связи с уточнением заявленных исковых требований, довод о пропуске срока исковой давности не имеет правого значения, так как требование заявлено в пределах трехгодичного срока. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, судом были установлены следующие обстоятельства. 

ЗАО «КСПЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2001.

12 мая 2021 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ», по результатам которого составлен Протокол №1/2021 от 17.05.2021. 

В соответствии с Протоколом №1/2021 от 17.05.2021 собранием было принято решение избрать Совет директоров, в состав которого вошел, в том числе, ФИО2. Также собранием было принято решение установить членам Совета директоров Общества на период до следующего годового собрания акционеров Общества вознаграждение в размере 150 000 рублей в месяц, Председателю Совета директоров Общества – в размере 200 000 рублей в месяц.

Протоколом №3 заседания Совета директоров ЗАО «КСПЗ» от 01.06.2021 года председателем Совета директоров был избран ФИО2

Протоколом №2 заседания Совета директоров ЗАО «КСПЗ» от 21.03.2022 года полномочия ФИО2 как председателя Совета директоров были прекращены. 

В мае 2022 года ФИО2 перестал являться членом Совета директоров ЗАО «КСПЗ» (протокол №2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «КСПЗ» от 23.05.2022).

Полагая, что у ЗАО «КСПЗ» имеется задолженность по выплате в пользу ФИО2 вознаграждения в сумме 2 339 274 руб. 32 коп., в том числе, за  работу председателем Совета директоров ЗАО «КСПЗ» за период c 17.05.2021 по 21.03.2022 в общей сумме 2 043 062 руб. 20 коп., а также за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров за период с 22.03.2022 по 22.05.2022 (включительно) в общей сумме 296 212 руб. 12 коп., истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со статьей 103 ГК РФ совет директоров является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, действует при этом на основании Закона №208-ФЗ, Устава, Положения о Совете директоров. 

В состав органов управления Общества входит Совет директоров.

Процедуру формирования, статус, функции, полномочия Совета директоров Общества, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления определяет Положение о Совете директоров Общества, утвержденное внеочередным общим собранием акционеров 30.06.2011. 

Согласно п. 4.1. положения о Совете директоров срок полномочий членов Совета Директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.

Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров. Кроме того, статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено и распределение прибыли.

Следует отметить, что действующее законодательство не предусматривает четких императивных требований к формулировкам решений, принимаемым общим собранием акционеров. 

Довод ответчика об отсутствии у него обязанности по выплате истцу вознаграждения несостоятелен, поскольку правообразующим фактором, достаточным для констатации суждения о возникновении у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам Совета директоров и председателю совета директоров общества, является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.

В материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров ответчика №1/2021 от 17.05.2021, которым установлены размеры вознаграждения членам Совета директоров и председателю Совета директоров ответчика.

Таким образом, акционеры ответчика, подписав указанный выше протокол, приняли на себя обязательство по выплате вознаграждения истцу в связи с осуществлением им функций члена Совета директоров и председателя члена Совета директоров ответчика. 

При этом, из материалов дела усматривается, что  в период с 01.11.2021 по 23.03.2022 Общество осуществило выплату вознаграждения одному из членов Совета директоров – ФИО6 – за май-декабрь 2021 года (платежные поручения от 01.11.2021 №002767, от 28.01.2022 №000196 от 23.03.2022 №000654). Следовательно, Общество своими действия подтверждало, что принятые на общем собрании акционеров решения об установлении размера вознаграждения за работу в составе Совета директоров предполагали не только установление размера вознаграждения, но и его выплату. 

Довод об отсутствии оснований для выплату вознаграждения ответчика в связи с недобросовестным исполнением возложенных на него обязанностей подлежит отклонению, поскольку ответчиком не представлено доказательств недобросовестного  исполнения истцом возложенных на него обязанностей при его роботе в составе Совета директоров, освобождающих Общества от обязанности по выплате вознаграждения.  

Из материалов дела следует, что начиная с 2015 года по 2018 год, Общество производило выплату ФИО2 вознаграждение за работу в составе Совета директоров. Указанные выплаты подтверждают факт выполнения истцом своих обязанностей.

Более того, на общих собраниях акционеров  не принималось прямое решение не выплачивать денежное вознаграждение председателю или членам совета директоров ответчика в период выполнения истцом своих обязанностей. 

Обязательства ответчика по выплате вознаграждения возникло в момент исполнения истцом соответствующих функций за спорный период.

Истец участвовал в заседаниях совета директоров ответчика вплоть до прекращения своих полномочий, что подтверждается представленными в материалы дела протоколами заседаний Совета директоров ответчика и последним не оспаривается.

На основании вышеизложенного, суд приходит выводу, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворения. 

Довод ответчика о пропуске срока исковой давно не имеет правого значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку истец уточнил заявленных  исковые требования, скорректировав период взыскания с учетом заявления о пропуске срока исковой давности. 

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

взыскать с закрытого акционерного общества «Климовский специализированный патронный завод» в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 2 339 274 руб. 32 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 696 руб. 

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 518 руб., перечисленную по платежному поручению от 21.12.2022 №42156529128.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                  Е.В. Иванова