АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-11013/2019

г. Калуга

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2024                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А54-11013/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, должник) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о разрешении разногласий относительно включения дебиторской задолженности ФИО3 (далее – ФИО3) по договору уступки прав (цессии) №  2П от 26.08.2019 на сумму 1 026 300 рублей в конкурсную массу должника, согласно которому (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) просила признать необоснованным и незаконным невключение финансовым управляющим ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 дебиторской задолженности ФИО3 согласно договору уступки прав (цессии) от 26.08.2019 №  2П, заключенному между ООО «Дизайн-Анле» и ФИО2, в сумме 1 026 300 рублей; обязать вновь назначенного 10.08.2022 финансового управляющего ФИО5 включить в конкурсную массу ФИО2 дебиторскую задолженность ФИО3 согласно договору уступки прав (цессии) от 26.08.2019 № 2П, заключенному между ООО «Дизайн-Анле» и ФИО2, в сумме 1 026 300 рублей, ссылаясь на положения статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2024 (судья Никитина И.В.) в удовлетворении заявленных ФИО2 требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 (судьи: Волошина Н.А., Макосеев И.Н., Девонина И.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит исключить из мотивировочной части, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, следующие абзацы: страница 9 абзац 7, начиная со слов: «Содержание договора от 26.08.2019 № 2П уступки прав (цессии) отвечает требованиям  абзаца 2 пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57, поскольку содержит сведения о факте признания договора №  0201                   от 29.05.2019 и продажи по нему автомобиля Renault Duster,                                      VIN  

<

***>, при этом одобрение исходит от лица, уполномоченного в силу закона и учредительных документов на заключение договоров от имени ООО «Дизайн-Анле».»; страница 9 абзац 8, начиная со слов: «Подписанием данного договора обществом с ограниченной ответственностью «Дизайн-Анле11 фактически одобрены действия ФИО6 А, А., который не передал в порядке пункта 3 статьи 974 Гражданского кодекса Российской Федерации транспортное средство в ООО «Дизайн-Анле» после получения в обществе с ограниченной ответственностью «Авантайм ИТ», а также последующая реализация ФИО3 транспортного средства в пользу ФИО7»; страница 13 абзац 13, начиная со слов: «С учетом одобрения договора  купли-продажи №  0201 от 29.05.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Дизайн- Анле», у организации после фактической передачи транспортного средства покупателю возникло право требования оплаты у ФИО7»; страница 13 абзац 16 и продолжение страница 14 абзац 1, начиная со слов: «С учетом одобрения сделки по реализации транспортного средства в пользу ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Дизайн-Анле» своим правом, установленным статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, не воспользовалось.»; страница 14 абзац 3, начиная со слов: «С учетом всех изложенных обстоятельств, вопрос о фальсификации подписи ФИО2 на расходных кассовых ордерах №  4 от 18.01.2019, №  5 от 28.01.2019, №  6 от 31.01.2019 не влияет на факт отсутствия надлежащих документов, подтверждающих осуществление оплаты по договору, в связи с чем в данной части ходатайство о фальсификации удовлетворению не подлежит. Вопрос о фальсификации доверенности также не имеет значения для разрешения спора, поскольку имеет место последующее одобрение сделки».

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом), которое принято к производству суда определением от 11.12.2019.

Определением суда от 22.06.2020 в отношении ФИО2 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 14.01.2022 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 29.07.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (определение суда от 10.08.2022).

На основании договора от 29.01.2019 №  0157-2019КПВ, заключенного между ООО «Дизайн-Анле» (покупатель) и ООО «Авантайм ИТ» (продавец), был приобретен автомобиль Renault Duster, VIN  

<

***>, цвет: темно-коричневый, 2018 года выпуска. Стоимость автомобиля согласно                 пункту 2.1. договора составила сумму 1 026 300 рублей.

Оплата автомобиля произведена ООО «ДизайнАнле» в полном объеме платежными поручениями: от 17.01.2019 № 2 на сумму 51 000 рублей, от 17.01.2019 № 7 – 53 000 рублей, от 18.01.2019 № 3 – 156 000 рублей, от 22.01.2019 № 4 – 201 800 рублей, от 22.01.2019 № 9 – 306 200 рублей, от 24.01.2019 № 5 – 258 300 рублей.

На основании доверенности от 24.01.2019 № 6 автомобиль от имени ООО «Дизайн-Анле» был получен в ООО «Авантайм ИТ» ФИО8

В последующем на основании договора купли-продажи/акта приема-передачи транспортного средства от 29.05.2019 № 0201 ООО «Дизайн-Анле» в лице ФИО3 (продавец), действующей на основании доверенности от 06.08.2018, передало в собственность ФИО7 (покупатель) автомобиль Renault Duster, VIN 

<

***>, цвет: темно-коричневый, 2018 года выпуска. Согласно условиям договора от 29.05.2019 № 0201 денежные средства за транспортное средство в полном объеме продавцом получены, продавец не имеет претензий по оплате.

Транспортное средство 12.09.2019 было поставлено на учет в органах ГИБДД на основании договора от 29.05.2019 № 0201, собственником указана ФИО7

Между ООО «Дизайн-Анле» в лице директора ФИО2 (цедент) и гражданкой ФИО2 (цессионарий) 26.08.2019 заключен договора №  2П уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент передает принадлежащее ему право требования, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) денежных средств (неосновательного обогащения) в сумме 1 026 300 рублей, принадлежащих цеденту по сделке купли-продажи автомобиля Renault Duster Е2 GB4 AGA, VIN  

<

***>, договор от 29.05.2019 № 0201.

ООО «Дизайн-Анле» 22.11.2021 исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ как недействующее.

Полагая, что право требования задолженности, полученное по договору от 26.08.2019 №  2П уступки прав (цессии), составляет конкурсную массу должника, ФИО2 обратилась к финансовому управляющему, который направил соответствующий запрос ФИО3

От ФИО3 финансовому управляющему был представлен ответ, согласно которому денежные средства за автомобиль Renault Duster, VIN  

<

***> были получены директором ООО «Дизайн-Анле» ФИО2, что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 18.01.2019 № 4 на сумму 200 000 рублей, от 28.01.2019 № 5 – 100 000 рублей, от 31.01.2019 № 6 – 726 300 рублей.

Поскольку финансовым управляющим должника не было предпринято мер по включению в конкурсную массу ФИО2 дебиторской задолженности ФИО3 в сумме 1 026 300 рублей, полученной ФИО2 по договору уступки прав (цессии) от 26.08.2019 № 2П, должник обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Финансовый управляющий ФИО5 в ходе рассмотрения спора по требованиям возражал, указав, что из представленных документов не усматривается наличие задолженности ФИО3 перед ООО «Дизайн-Анле», поскольку имело место последующее одобрение сделки со стороны ООО «Дизайн-Анле» путем проставления оттиска печати общества на экземпляре договора купли-продажи от 29.05.2019. Полагает, что договор уступки прав (цессии) от 26.08.2019 № 2П является ничтожной сделкой, не порождающей правовых последствий.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим. 

Согласно статье 60 Закона № 127-ФЗ в деле о банкротстве рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных данным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов; разногласия между арбитражным управляющим и гражданами, в пользу которых вынесен судебный акт о взыскании ущерба, причиненного жизни или здоровью, а также между арбитражным управляющим и представителем работников должника; жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника – унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Статьей 187 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Лицо, передавшее полномочия другому лицу, должно известить об этом в разумный срок выдавшее доверенность лицо и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшее полномочия лицо ответственность за действия лица, которому оно передало полномочия, как за свои собственные.

Согласно пункту 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Поверенный обязан передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения (пункт 3 статьи 974 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 976 ГК РФ определено, что поверенный вправе передать исполнение поручения другому лицу (заместителю) лишь в случаях и на условиях, предусмотренных статьей 187 данного Кодекса.

Судами установлено, что автомобиль Renault Duster, VIN  

<

***> получен ФИО8 на основании доверенности от 24.01.2019 № 6 со сроком действия до 02.02.2019, выданной ООО «Дизайн-Анле».

Учитывая приведенные нормы права, незамедлительно, после получения транспортного средства у ООО «Авантайм ИТ», ФИО8 был обязан передать автомобиль в ООО «Дизайн-Анле», однако доказательств, подтверждающих факт передачи автомобиля обществу, не представлено.

При этом в материалы дела представлен договор купли-продажи/акт приема-передачи транспортного средства от 29.05.2019 № 0201, согласно которому ООО «Дизайн-Анле» в лице ФИО3 (продавец), действующей на основании доверенности от 06.08.2018, передало в собственность ФИО7 (покупатель) автомобиль Renault Duster, VIN  

<

***>, цвет: темно-коричневый, 2018 года выпуска.

По условиям договора от 29.05.2019 № 0201 денежные средства за транспортное средство в полном объеме продавцом получены, продавец не имеет претензий по оплате.

В пояснениях ФИО3 указала, что денежные средства за автомобиль Renault Duster, VIN 

<

***>, были переданы ФИО2 до фактического заключения договора от 29.05.2019 № 0201. В качестве документов, подтверждающих факт передачи денежных средств ФИО2, ФИО3 ссылалась на расходные кассовые ордера от 18.01.2019 № 4 на сумму 200 000 рублей, от 28.01.2019 № 5 – 100 000 рублей, от 31.01.2019 № 6 – 726 300 рублей, уточнив, что данные документы были выданы самой ФИО2

В ходе судебного разбирательства ФИО2 указала на то, что доверенность от 06.08.2018 на имя ФИО3 ООО «Дизайн-Анле» не выдавалась, подписи в указанной доверенности от имени ФИО2 и в расходных кассовых ордерах от 18.01.2019 № 4, от 28.01.2019 № 5, от 31.01.2019 № 6 проставлены не ею, а иным лицом, в связи с чем должник заявил, что названные документы сфальсифицированы.

Определением суда от 21.08.2023 назначена судебная экспертиза по копиям представленных в материалы дела документов, проведение которой было поручено эксперту АНО «Центр судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета «ФАКТ».

Согласно заключению эксперта АНО «Центр судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета «ФАКТ» от 13.10.2023 №  231013-62 подписи от имени ФИО2 в копии доверенности от 06.08.2018 в графе «Генеральный директор ООО «ДИЗАЙН-АНЛЕ» и в копиях расходных кассовых ордеров №  4 от 18.01.2019, №  5 от 28.01.2019, №  6 от 31.01.2019 в графах: «Руководитель», «Главный бухгалтер», «Подпись», «Выдал кассир» выполнены не ФИО2, а иными лицами.

Проанализировав заключение эксперта АНО «Центр судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета «ФАКТ» от 13.10.2023 №  231013-62, суд принял его выводы.

Вместе с тем, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, не нашел оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств на основании следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Между тем ФИО2 заявлено о фальсификации документов, которые были представлены в материалы дела самой же заявительницей, тогда как нормы статьи 161 АПК РФ предусматривают возможность проверки заявления в отношении доказательств, представленных другим лицом, участвующим в деле.

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65,                                  статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ФИО2 полагала, что имеются основания для включения в конкурсную массу денежных средств, право требования которых возникло у ФИО2 на основании договора от 26.08.2019 № 2П уступки прав (цессии).

Судами установлено, что между ФИО2 и ФИО3 имеется конфликт, выраженный в судебных спорах, которому предшествовало длительное знакомство. Данные обстоятельства подтверждаются, в частности, пояснениями ФИО3, постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.02.2022, в котором отражены пояснения ФИО8 Согласно указанным документам ФИО3 осуществляла поиск покупателей на автомобили, приобретаемые через ООО «Дизайн-Анле», что не оспаривалось в судебном заседании.

При подписании договора от 29.05.2019 № 0201 ФИО3 действовала на основании доверенности от 06.08.2018, которая, как установлено судебной экспертизой, подписана не ФИО2, а иным лицом.

Финансовый управляющий должника, возражая по требованиям заявителя, указал на последующее одобрение сделки – договора купли-продажи от 29.05.2019 № 0201, что подтверждается проставленной на тексте договора печатью ООО «Дизайн-Анле».

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются отдельные положения главы 10 ГК РФ, в том числе пункты 1, 3 статьи 182,                                     статьи 183 ГК РФ (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)).

В пункте 122 Постановления № 25 разъяснено, что в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены пунктом 1 статьи 183 ГК РФ, то есть общее последствие подписания сделки неуполномоченным (неустановленным) лицом выражается в том, что такая сделка не влечет для представляемого соответствующих правовых последствий (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 №  17064/08).

В то же время в определении от 04.06.2013 №  44-КГ13-1 Верховный Суд Российской Федерации указал, что заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

В пункте 123 Постановления №  25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ). Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №  57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо ВАС РФ от 23.10.2000 №  57).

Следовательно, если договор в последующем одобрен юридическим лицом, факт его подписания неуполномоченным либо неустановленным лицом не является основанием для признания его недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абзац 2 пункта 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 №  57).

Судами установлено, что ФИО8 получил от имени ООО «Дизайн-Анле» автомобиль Renault Duster, VIN 

<

***>. При этом имеющаяся в материалах дела копия договора от 29.01.2019 №  0157-2019КПВ между ООО «Дизайн-Анле» и ООО «Авантайм ИТ» содержит печать ООО «Дизайн-Анле». Факт наличия печати у ФИО8 при подписании названного договора не оспаривается ни заявителем, ни ФИО8

Суды констатировали, что в данном случае усматривается факт выбытия печати ООО «Дизайн-Анле» из организации. В свою очередь документы, подтверждающие выдачу печати ФИО8, в материалы дела не представлены, равно как и документы, подтверждающие возврат ФИО8 печати в общество. Участниками процесса даны пояснения, что такие документы не составлялись.

Представителем ФИО2 в суде первой инстанции было заявлено о наличии в ООО «Дизайн-Анле» одной печати. В последующем позиция уточнялась и представителем ФИО2 было заявлено о том, что печатей в организации было две. Однако ООО «Политех», в котором, по утверждению представителя ФИО2, печати изготавливались, факт изготовления и отгрузки печатей в адрес ООО «Дизайн-Анле» не подтвердило.

При подаче заявления от 18.07.2019 в отдел МВД России по Советскому району города Рязани о проведении проверки и привлечении ФИО8 к уголовной ответственности за мошенничество на основании статьи 159 УК РФ ФИО2 также было указано на отказ ФИО8 возвратить в организацию печать, переданную ему для оформления договора с ООО «Авантайм ИТ».

Учитывая подтверждение факта выбытия печати из организации на неизвестный период в пользование ФИО8 вне зависимости от общего количества печатей в обществе, отсутствие сведений об условиях ее хранения ФИО8, отсутствие достоверных данных о моменте возврата печати ФИО8 в общество, а также то обстоятельство, что ФИО8, получивший в пользование печать ООО «Дизайн-Анле», является супругом ФИО3, заключившей договор купли-продажи от 29.05.2019 № 0201      от имени ООО «Дизайн-Анле» со ФИО7, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что сам по себе факт визуального наличия печати ООО «Дизайн-Анле» на договоре может свидетельствовать об одобрении обществом договора купли-продажи               от 29.05.2019 № 0201, при отсутствии достоверных данных о проставлении данной печати на договоре непосредственно ФИО2 или уполномоченным на то лицом.

При этом печать организации не является обязательным реквизитом для признания договора заключенным и не является обязательным условием для соблюдения простой письменной формы сделки (пункт 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Кроме того, в соответствии с положениями статьи 434 ГК РФ наличие оттиска печати не является обязательным требованием к форме договора.

Договором от 26.08.2019 №  2П уступки прав (цессии) ФИО2 как директор ООО «Дизайн-Анле» передала право требования к ФИО3 денежных средств в сумме 1 026 300 рублей гражданке ФИО2, из условий которого следует, что право требования возникло из договора купли-продажи автомобиля Renault Duster Е2 GB4 AGA, VIN  

<

***>, от 29.05.2019 №  0201.

Суды посчитали, что содержание договора от 26.08.2019 №  2П уступки прав (цессии) отвечает требованиям абзаца 2 пункта 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 №  57, поскольку содержит сведения о факте признания договора от 29.05.2019 №  0201 и продажи по нему автомобиля Renault Duster, VIN 

<

***>, при этом одобрение исходит от лица, уполномоченного в силу закона и учредительных документов на заключение договоров от имени ООО «Дизайн-Анле».

Подписанием данного договора, как заключили суды, ООО «Дизайн- Анле» фактически одобрены действия ФИО8, который не передал в порядке пункта 3 статьи 974 ГК РФ транспортное средство в ООО «Дизайн-Анле» после получения в ООО «Авантайм ИТ», а также последующая реализация ФИО3 транспортного средства в пользу ФИО7

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как указано выше, сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены пунктом 1 статьи 183 ГК РФ, то есть общее последствие подписания сделки неуполномоченным (неустановленным) лицом выражается в том, что такая сделка не влечет для представляемого соответствующих правовых последствий.

В пункте 34 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации                    т 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам                          главы 59 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ (пункт 35 Постановления №  10/22).

Судами установлено, что ООО «Дизайн-Анле» с исковым заявлением об истребовании имущества не обратилось, а передало право требования долга за отчужденное имущество гражданке ФИО2 по договору уступки прав (цессии) от 26.08.2019 №  2П.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Таким образом, в силу указанных положений законодательства, новый кредитор при заявлении требования по уступленному праву должен доказать наличие и объем переданных ему прав, на основании переданных ему первоначальным кредитором документов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора, при этом данные обстоятельства не могут являться основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со        статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №  120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из договора от 26.08.2019 № 2П уступки прав (цессии) суды установили, что по настоящему договору цедент передает принадлежащее ему право требования, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) денежных средств (неосновательное обогащение) в сумме 1 026 300 рублей, принадлежащих цеденту по сделке купли-продажи автомобиля Renault Duster Е2 GB4 AGA, VIN  

<

***>, договор от 29.05.2019 № 0201. Указанные в пункте 1.1 настоящего договора денежные средства во исполнение договора от 29.05.2019 № 0201 купли-продажи автомобиля Renault Duster Е2 GB4 AGA, VIN  

<

***>, совершенного ФИО3, именуемой в дальнейшем «должник», которая по сфальсифицированной доверенности от имени ООО «Дизайн-Анле» осуществила продажу принадлежащего ООО «Дизайн-Анле» автомобиля Renault Duster Е2 GB4 AGA, VIN  

<

***>. Исходя из пункта 2.1 договора от 26.08.2019 №  2П уступки прав (цессии) на цессионария возлагается обязанность по уведомлению в любой форме «должника» (гр. ФИО3) о замене лиц в обязательстве без получения их согласия. Цессионарий обязан сообщить цеденту о полном выполнении условий настоящего договора в части взыскания денежных средств с «должника» (гр. ФИО3) цедентом по договору купли-продажи от 29.05.2019 №  0201, включая взыскание процентов по обязательству.

Таким образом, как констатировали суды, по договору цессии ООО «Дизайн-Анле» передало ФИО2 право требования к ФИО3 неосновательного обогащения, полученного ею в результате исполнения договора купли-продажи/акта приема-передачи транспортного средства от 29.05.2019 № 0201, заключенного со ФИО7

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Судами установлено, что из содержания договора купли-продажи от 29.05.2019 №  0201 автомобиля Renault Duster, VIN  

<

***>, следует, что денежные средства в полном объеме продавцом по договору получены, продавец претензий по оплате не имеет.

Условие договора об оплате покупателем приобретаемого имущества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения факта оплаты (пункт 2 статьи 408 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014).

Согласно пояснениям ФИО7 денежные средства за автомобиль Renault Duster, VIN  

<

***> передавались непосредственно ФИО2 до момента подписания договора.

Из пояснений ФИО3 следует, что оплата по договору купли-продажи от 29.05.2019 №  0201 произведена была в январе 2019 года, в подтверждение чего ФИО2 выдала три расходных кассовых ордера; иные расчеты между сторонами договора не производились.

Вместе с тем, как установлено судами, договор от имени ООО «Дизайн-Анле» подписан ФИО3 (дочь), которая является аффилированным лицом по отношению к покупателю ФИО7 (мать), то есть расписка, содержащаяся в договоре купли-продажи от 29.05.2019 №  0201, фактически составлена родственниками, следовательно, аффилированность указанных лиц по отношению друг к другу позволяла создавать им документы нетипичные для осуществления хозяйственной детальности независимыми участниками.

Учитывая аффилированность подписантов, суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а, значит, факт передачи денежных средств не может быть подтвержден исключительно документом (распиской), составленным  аффилированными лицами.

Суды констатировали, что ФИО8, ФИО3, ФИО9 и ФИО7 заявляли о передаче денежных средств за автомобиль Renault Duster, VIN 

<

***> непосредственно ФИО2, подтверждением чего являлись расходные кассовые ордера от 18.01.2019 № 4, от 28.01.2019 № 5, от 31.01.2019 № 6.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии со статьями 9, 10 Федерального закона от 06.12.2011 №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Указание Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 №  3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (далее – Указание №  3210-У) определяет порядок ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России (далее – наличные деньги) на территории Российской Федерации юридическими лицами, а также упрощенный порядок ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства.

Согласно пункту 4.1. Указания №  3210-У кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми                 ордерами 0310002.

В соответствии с пунктом 6 Указания №  3210-У выдача наличных денег проводится по расходным кассовым ордерам 0310002.

По смыслу вышеуказанных положений необходимым и достаточным документом, подтверждающим факт внесения наличных денежных средств в кассу юридического лица (индивидуального предпринимателя), является квитанция к приходному кассовому ордеру, как документ, выдаваемый вносителю наличных денежных средств в качестве подтверждения совершенной операции.

Вместе с тем, как заключили суды, представленные в материалы дела расходные кассовые ордера от 18.01.2019 № 4, от 28.01.2019 № 5, от 31.01.2019 № 6 не являются надлежащими и допустимыми доказательствами перечисления денежных средств ООО «Дизайн-Анле».

Иных документов, подтверждающих внесение ФИО7 оплаты по договору купли-продажи от 29.05.2019 №  0201, материалы дела не содержат. Пояснения участников процесса свидетельствуют об отсутствии иных доказательств в подтверждение передачи денежных средств за транспортное средство.

Кроме того, ФИО7 и ФИО8 в письменных пояснениях отмечалось, что денежные средства за ФИО7 непосредственно ФИО2 передавала ФИО3

Судами установлено, что ФИО3 являлась индивидуальным предпринимателем до 19.11.2013. В период наличия у ФИО3 статуса предпринимателя действовало «Положение о порядке ведения кассовых операция с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации», утвержденное Банком России 12.10.2011 №  373-П, согласно пункту 1.8 которого кассовые операции, проводимые юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002.

С учетом этого суды посчитали, что передача ФИО2 денежных средств тремя платежами в разные даты через расходные кассовые ордера не отвечает критерию разумности со стороны ФИО3 с учетом осведомленности лица о правилах ведения кассовых операций.

Проанализировав представленные в материалы дела ФИО7 выписки по счетам в КБ «Ренессанс Кредит» (ООО), суды установили, что на текущих счетах ФИО9, ФИО3 и ФИО7 имелись денежные средства в общей сумме, достаточной для оплаты по договору купли-продажи от 29.05.2019 №  0201.

Вместе с тем, как заключили суды, один лишь факт наличия у                  ФИО9 и ФИО3 финансовой возможности для предоставления заемных средств ФИО7 без подтверждения реальности их передачи и расходования этих денежных средств в совокупности с аффилированностью ФИО9, ФИО3 и ФИО7, не позволяет сделать однозначный вывод о фактической передаче денежных средств ФИО7 для оплаты по договору от 29.05.2019 №  0201.

Также ФИО3, ФИО8 и ФИО7 указывали на то, что передача денежных средств за транспортное средство ФИО2 осуществлялась ФИО3, однако отсутствуют доказательства осуществления ФИО3 действий по исполнению обязательств за ФИО7 и в ее интересах.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности оплаты по договору купли-продажи от 29.05.2019 №  0201 со стороны ФИО7

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

С учетом одобрения сделки по реализации транспортного средства в пользу ФИО7 ООО «Дизайн-Анле» своим правом, установленным                  статьей 488 ГК РФ, не воспользовалось.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у ФИО3 отсутствовала задолженность перед ООО «Дизайн-Анле», связанная с передачей денежных средств, полученных от ФИО7 по договору купли-продажи от 29.05.2019 №  0201, следовательно, ФИО2 было уступлено несуществующее право требования.

Как посчитали суды, вопрос о фальсификации подписи ФИО2 на расходных кассовых ордерах от 18.01.2019 № 4, от 28.01.2019 № 5, от 31.01.2019 № 6 не влияет на факт отсутствия надлежащих документов, подтверждающих осуществление оплаты по договору, в связи с чем в данной части ходатайство о фальсификации удовлетворению не подлежит. Вопрос о фальсификации доверенности также не имеет значения для разрешения спора, поскольку имеет место последующее одобрение сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО2

Судами правильно применены нормы материального права к установленным ими фактическим обстоятельствам, в связи с чем оснований для исключения из мотивировочной части обжалуемых судебных актов каких-либо выводов судов и удовлетворения кассационной жалобы суд округа не установил.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу № А54-11013/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

                                                                                                            ФИО1