АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8517/23 

Екатеринбург

26 декабря 2023 г.

 

Дело № А50-34584/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Кочетовой О. Г., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2023 по делу № А50-34584/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 19.01.2023.

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее - общество «Стандарт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1.

         Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора займа 06.02.2017 между обществом «Стандарт» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Билле А.А. в пользу общества «Стандарт» денежных средств в размере в 902 000 руб.

         К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6. 

         Вновь утвержденный конкурсный управляющий ФИО7 (определение от 19.01.2023) в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил ранее заявленные прежним управляющим требования, просил: признать платеж от 16.02.2017 в размере 400 000 руб. и платеж от 02.03.2017 в размере 502 000 руб. в пользу Билле А.А. ничтожными как прикрывающие вывод денежных средств общества «Стандарт» в отсутствие законных оснований; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Билле А.А. в пользу общества «Стандарт» 902 000 руб. 

         Определением суда от 18.04.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО1. 

         Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить принятые по спору судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, выразившееся в применении закона, не подлежащего применению. Так, по мнению кассатора, судами дана иная правовая квалификация спорным правоотношениям относительно той, на которую ссылался конкурсный управляющий должником, обосновывая свои требования. Кассатор настаивает, что  правового основания, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявлено не было; выражает несогласие с выводом судов об отсутствии у оспариваемых платежей пороков, выходящих за пределы специальных оснований признания сделки недействительной; считает, что признание ответчиком факта сокрытия действительной цели в совершении оспариваемых платежей, придание им видимости возврата займа, которого фактически не было, свидетельствует о наличии в сделках признаков притворности, что свидетельствует об их ничтожности на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статей 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов спора, в рамках процедуры конкурсного производства общества «Стандарт» его конкурсным управляющим выявлен факт совершения Должником 16.02.2017 и 02.03.2017 платежей в адрес предпринимателя Билле А.А. на общую сумму 902 000 руб. с указанием в назначении платежей: «оплата по договору займа от 06.02.2017».

Ссылаясь на то, данные платежи направлены на вывод активов должника в отсутствие доказательств встречного предоставления при наличии признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статья 170 названного Кодекса предусматривает, что ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1), а также  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (часть 2).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании совершенных в пользу в пользу Билле А.А. платежей на общую сумму 902 000 руб., сводились к тому, что общество «Стандарт» в условиях собственной неплатежеспособности (при наличии непогашенной кредиторской задолженности) безосновательно перечислило указанные денежные средства в пользу заинтересованного лица (супруга директора должника), платежи направлены на вывод активов должника и причинение вреда имущественным правам его кредиторам. 

Данные обстоятельства в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов. 

Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим в рассматриваемом случае не указаны, в том числе в обоснование притворности сделок. По мнению конкурсного управляющего, поскольку платежи совершены с указанием  в назначении на возврат займа, однако таковым не являются, оспариваемые сделки прикрывают вывод денежных средств из общества «Стандарт». 

Между тем, как уже указано выше, правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. Оснований, для применения к рассматриваемым отношениям правил ничтожности притворных сделок, исходя из приведенных конкурсным управляющим обстоятельств, в данном случае не имеется, судами верно не усмотрено.

При этом данные перечисления осуществлены безналичным способом, денежные средства в указанной сумме поступили на счет и в распоряжение получателя, повлекли соответствующие платежным операциям правовые последствия, оснований для применения к ним положений части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также не имеется.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми, на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса. 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Проверив доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию об оспаривании платежей в пользу Билле А.А., суды установили, что первым конкурсным управляющим обществом «Стандарт» решением суда от 21.01.2021 утверждена ФИО1, которая до введения процедуры конкурсного производства осуществляла полномочия  временного управляющего. Судами учтено, что к заявлению об оспаривании сделок конкурсным управляющим приложена выписка по операциям на счете в отношении должника от 11.12.2020, то есть полученная еще в наблюдении.

Действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, располагая выписками по счетам должника, управляющий мог и должен был в разумный срок проанализировать операции по счетам должника, установить наличие платежей в пользу Билле А.А. и отсутствие встречного предоставления должнику со стороны последней. Каких-либо обоснований иного начала течения срока исковой давности в рассматриваемом случае конкурсным управляющим приведено не было.

Учитывая, что исковое заявление о признании сделки недействительной поступило в суд 22.02.2022, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к обоснованному выводу о том, что заявление подано конкурсным управляющим за пределами годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные заявителем в обоснование заявленного требования доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены судами обеих инстанций верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие конкурсное оспаривание сделок, применены с правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами самостоятельно дана иная правовая квалификация спорным правоотношениям относительно той, на которую ссылался конкурсный управляющий должником, в связи с чем необоснованно применен пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который конкурсным управляющим не заявлялся, судом округа отклоняются.

Из содержания статей 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, должен сам квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска. Таким образом, при наличии доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства по делу, необходимые для применения иной нормы права, чем та, на которую ссылается истец, суд может самостоятельно применить необходимую норму.

При этом как верно указано судами, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Ссылки арбитражного управляющего ФИО1 на то, что должник на момент совершения платежей не имел признаков неплатежеспособности и наличие таковых ею в данном споре не доказывалось, прямо противоречит материалам дела, в частности, содержанию заявления (т. 1 л.д. 4-6) и дополнительных пояснений (т. 1 л.д. 127-128), подписанных ФИО1

Таким образом, суд округа полагает, что  Выводы судов первой инстанции и апелляционной инстанций относительно правовой квалификации оспариваемой сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применение годичного срока исковой давности являются правильными. Нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено,

Учитывая изложенное, обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2023 по делу № А50-34584/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             О.Г. Кочетова 

 

                                                                                                       Ю.В. Кудинова