АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22225/2023

г. Владивосток

05 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  23 мая 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  05 июня 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В.,    рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Компания ОГАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 02.12.1998) об обязании предоставить документы, 

при участии в заседании: от истца (онлайн) – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность в порядке передоверия от 15.02.2024 сроком до 27.04.2028, от ответчика – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 10.12.2023 сроком на один год, ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 10.12.2023 сроком на один год,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания ОГАТ» (далее – ответчик, ООО «Компания ОГАТ», Общество) об обязании предоставить заверенные копии документов о деятельности Общества: устав Общества; протоколы собраний, как общих, так и внеочередных, с приложенными для участников документами к данным собраниям за 2020, 2021, 2022 гг.; балансы Общества за 2020, 2021, 2022 гг.; самостоятельные балансы, отражающие оборотные денежные средства, недвижимое имущество, движимое имущество, а также иные ценности Общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся в собственности, так и на праве аренды.

Истец в судебном заседании уточнил исковые требования, просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Компания ОГАТ» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии протоколов собраний, как общих, так и внеочередных, с приложенными для участников документами к данным собраниям, за 2020 год, 2021 год и 2022 год, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся как в собственности, так и на праве аренды, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания ОГАТ» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины.

Истец дал пояснения, сообщил, что от ответчика поступило предложение о мирном урегулировании спора, истец на представленное предложение не согласен.

При этом, в силу ст. 139 АПК РФ, а также изложенных в п. 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснений стороны вправе заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, в связи с чем ответчик не лишен возможности в дальнейшем заключить с истцом мировое соглашение по настоящему делу.

Руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд принял заявленные уточнения как не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц.

Ответчик дал пояснения, ответил на вопросы суда, доводы отзыва поддержал.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, заслушав пояснения истца, доводы ответчика, суд установил следующее.

ООО «Компания ОГАТ» зарегистрировано Администрацией г. Владивостока Приморского края 02.12.1998; налоговым органом 11.12.2002 присвоен ОГРН 

<

***>.

ФИО1 является участником ООО «Компания ОГАТ» с долей в уставном капитале общества в размере 1,394 %. Участниками Общества также являются: ФИО5 (размер доли 18,9 %), ФИО6 (размер доли 1,394 %), ФИО7 (размер доли 1,394 %), ФИО8 (размер доли 37,07 %), ФИО9 (размер доли 1,394 %), ФИО10 (размер доли 1,394 %), ФИО11 (размер доли 37,06 %). Директор Общества – ФИО8

Истцом 29.09.2023 в адрес ответчика направлен письменный  запрос от 19.09.2023 о предоставлении информации о деятельности общества согласно перечню, указанному в запросе, в котором истец просил представить надлежащим образом заверенные копии  запрашиваемых  документов. Запрос получен Обществом 03.10.2023.

Поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении  копий  не были удовлетворены в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 25.1.2 Устава ООО «Компания ОГАТ», согласно которому участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец просит спорные документы.

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «Компания ОГАТ», он имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого она обращалась в общество с соответствующим запросом. С учетом изложенного, ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного следует констатировать факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2  статьи 50  Закона об обществах с ограниченной ответственностью  содержит перечень   документов,  к которым Общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ  участнику. 

Так, Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

 4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу (статья 9 и 65 АПК РФ).

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. 

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец ходатайствует о получении копий документов деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В нарушение  статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств  наличия оснований для отказа в предоставлении   копий  запрошенных  истцом документов. 

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обращения истца до подачи настоящего иска в общество с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества оставлены обществом без ответа, в этой связи право истца, являющегося участником ООО «Компания ОГАТ», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено. Доказательства предоставления истцу истребуемых документов отсутствуют и ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены. 

Исследовав материалы дела, с учетом позиций сторон, суд пришел к выводу о необходимости обязания ответчика в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии протоколов собраний, как общих, так и внеочередных, с приложенными для участников документами к данным собраниям, за 2020, 2021 и 2022 годы, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся как в собственности, так и на праве аренды.

Поименованные документы, обязанность по предоставлению которых в рассматриваемом случае возложена на ответчика, в силу вышеназванных норм права подлежат хранению в Обществе.

Судом  установлено, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у общества каких-либо из перечисленных документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, следовательно, к соответствующим доводам ответчика суд относится критически.

Как было указано ранее, из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 Информационного письма ВАС №144).

Приведенный довод ответчика относительно того, что перечень запрашиваемых документов не конкретизирован, что не позволяет определить конкретный перечень этих документов, который ответчик обязан предоставить, оценен судом и отклонен.

Так, в данном случае ответчик не отрицает в Обществе наличие таких документов, при этом истец не обладает точной информацией о наличии конкретных протоколов собраний с точными датами, наличии  конкретного имущества в Обществе, что, вопреки позиции ответчика, не свидетельствует о невозможности исполнения обжалуемого судебного акта. 

Также ответчиком не учтены разъяснения, данные в абзаце втором пункта 4 Информационного письма № 144 о том, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Вопреки позиции Общества, в данном случае из требований истца неопределенности не усматривается – требования достаточно четко изложены, не содержат каких-либо неясностей, затрудняющих возможность ответчика предоставить спорные документы - те протоколы собраний с приложенными для участников документами, которые издавались в запрашиваемый истцом период и документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся как в собственности, так и на праве аренды. Само по себе неуказание истцом конкретных реквизитов таких документов (например, номера, даты и проч.), при отсутствии у участников Общества доступа к таким сведениям, не может отменить указанную обязанность.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд установил, что факт недобросовестного поведения истца как участника общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности общества не опровергнута.

В части 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом вышеуказанных положений Закона об ООО и установленных обстоятельств, суд считает, что требования истца по предоставлению запрашиваемых документов в уточненной редакции подлежат удовлетворению.

Иные доводы ответчика арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика  в пользу истца подлежит взысканию 6 000 рублей судебных расходов по оплате госпошлины.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Компания ОГАТ» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии протоколов собраний, как общих, так и внеочередных, с приложенными для участников документами к данным собраниям, за 2020, 2021 и 2022 годы, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся как в собственности, так и на праве аренды.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания ОГАТ» в пользу ФИО1 6 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.