﻿751/2020-74130(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 декабря 2020 года Дело № А56-157611/2018 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Яковлева А.Э., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,  

при участии от акционерного общества «Евразийская медиа группа»  представителя Лаптева Г.С. (доверенность от 23.01.2020),  

рассмотрев 16.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Синдбад Трэвел» Жукова Александра Владимировича на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  20.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.08.2020 по делу № А56-157611/2018/сд.9,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Синдбад»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с заявлением о признании ООО «Синдбад Трэвел», адрес: 191015,  Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 52, литера Б, помещение 329, ОГРН  1037828069421, ИНН 7813193023 (далее – Общество) несостоятельным  (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 05.02.2019 заявление 

ООО «Синдбад» принято к производству, возбуждено производство по делу о  признании Общества несостоятельным (банкротом).  

Решением арбитражного суда от 21.03.2019 Общество признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной  процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден  Жуков Александр Владимирович.  

Конкурсный управляющий Жуков А.В. 16.01.2020 обратился в суд с  заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой  перечисление должником в пользу акционерного общества (далее – АО)  «Евразийская медиа группа», адрес: 125047, Москва, Оружейный переулок,  

дом 23, офис 6, ОГРН 1027700016630, ИНН 7725154610, платежа по договору от  29.09.2016 № 7/2016 в размере 2 536 271 руб., применении последствий  недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  

указанных денежных средств, а также процентов за пользование чужими  денежными средствами с даты вынесения определения до момента  фактического исполнения.  

Определением от 20.05.2020, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, в  удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить  определение от 20.05.2020 и постановление от 18.08.2020 и, не передавая дело  на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об удовлетворении  заявления конкурсного управляющего.  

Податель жалобы считает, что договор отвечает критериям мнимости,  является ничтожной сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения  создать правовые последствия.  

Конкурсный управляющий указывает на совокупность условий для  признания сделки недействительной, ссылаясь на положения статьи 61.1  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В судебном заседании представитель АО «Евразийская медиа группа»  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для  участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, АО «Евразийская медиа группа»  (исполнитель) и Общество (заказчик) 29.09.2016 заключили договор № 7/2016,  по условиям которого исполнитель обязался по поручению заказчика оказать  услуги по выполнению комплекса работ с целью улучшения видимости интернет  сайта www.sindbad.ru в поисковых системах Рамблер, Mail.ru, Yahoo, Google и  техническому обслуживанию, включающему перечисленные в пункте 1.1  договора этапы.  

Пунктом 2.2 договора установлено, что стоимость услуг по договору  определяется согласно приложениям к договору и рассчитывается на основе  стоимости потраченного исполнителем времени на оказание услуг.  

В Приложении № 1 к договору установлено, что стоимость работ/услуг  составляет 2 536 271 руб., срок исполнения работ – с 01.10.2016 по 01.11.2016.  

Спорные работы приняты Обществом по акту № 1 от 02.11.2016. 

Платежным поручением от 21.11.2016 № 319 должник перечислил  ответчику денежные средства в сумме 2 536 271 руб. в порядке исполнения  обязательств по оплате оказанных услуг.  

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания  указанной сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 167, 170 ГК  РФ, а также ссылаясь на несоразмерность встречного предоставления,  обратился в суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным  управляющим наличия оснований для признания сделки по перечислению  денежных средств в счет оплаты по договору недействительной на основании  

статей 10, 167, 170 ГК РФ, в том числе для признания ее мнимой, а также  недоказанности несоразмерности встречного предоставления, неисполнения  или ненадлежащего исполнения услуг по выполнению комплекса работ,  предусмотренных договором.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой  инстанции.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд  кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут  оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе  действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей,  возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным  законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным  законодательством Российской Федерации, процессуальным  законодательством Российской Федерации и другими отраслями  законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во  исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной  власти.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока  не доказано иное.  

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением  запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна  быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как  нарушающая требования закона.  

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под  злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с  нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное  исключительно на причинение вреда третьим лицам.  

В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным  управляющим отсутствия выполнения работ по договору.  

Судом первой инстанции оценены представленные ответчиком  доказательства реального оказания услуг (комплексный аудит сайта,  составленный 28.10.2016, содержащий конверсионный, маркетинговый и  технический анализ сайта ручной работы), наличие у ответчика необходимой  квалификации по оказанию данного вида услуг в соответствии с кодами ОКВЭД.  

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии  оснований для признания платежа недействительным на основании статей  10,167,170 ГК РФ как совершенного со злоупотреблением правом в отсутствие  встречного предоставления.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  

совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

При этом, как правильно указали суды, бремя доказывания неравноценного  встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделки  по указанному основанию.  

В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным  управляющим несоразмерности встречного предоставления за выполненный  объем услуг, неисполнения или ненадлежащего исполнения услуг по договору.  

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о  недоказанности несоразмерности определенного в договоре от 29.09.2016  

 № 7/2016 размера оплаты или ее необоснованного завышения. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

В данном случае с учетом установленных обстоятельств спора суды  пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств,  необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Доводы, указанные в кассационной жалобе, получили правовую оценку  судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают выводов судов, а по  сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.  

Нормы материального права применены судами к рассматриваемым  правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле  доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться  основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией  не установлено.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной  жалобы отсутствуют.  

Поскольку при обращении с кассационной жалобой конкурсному  

управляющему Обществом была предоставлена отсрочка по уплате  государственной пошлины, по результатам ее рассмотрения с Общества  следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной  пошлины.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

 

Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 20.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.08.2020 по делу № А56-157611/2018/сд.9 оставить  без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Синдбад Трэвел» Жукова Александра  Владимировича – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синдбад Трэвел»  (ОГРН 1037828069421, ИНН 7813193023) в доход федерального бюджета 3000  рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Председательствующий А.Э. Яковлев  

Судьи А.Л. Каменев  И.М. Тарасюк