ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А65-22445/2019

г. Самара

14 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена   08 февраля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено    14 февраля 2022 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

с участием: 

от Казанского публичного акционерного общества "Органический синтез" - ФИО2, доверенность от 27.12.2021, диплом,

от публичного акционерного общества "Татфондбанк" - ФИО3, доверенность от 24.12.2020, диплом,

от публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - ФИО4, доверенность от 02.04.2021, удостоверение адвоката,

от общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", от общества с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент" и от третьего лица представители не явились, о времени и месте 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу Казанского публичного акционерного общества "Органический синтез" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2021 года по делу №А65-22445/2019 (судья Галеева Ю.Н.)

по иску Казанского публичного акционерного общества "Органический синтез" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным (притворным) Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенного между ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" и применении последствия его недействительности; о признании прикрываемой сделкой агентский договор между ООО "Новая нефтехимия" (принципал) и ООО "Сувар Девеломпмент", о признании отлагательного условия согласно пункту 4.1.1 договора цессии № 21-13956Д6 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая Нефтехимия", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13953Д6 и договора цессии № 21-13954Д6 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 № 139-И "Об обязательных нормативах банков" достигнет уровня ниже 4,5 процентов, наступившим 18.07.2016; о признании отсутствующей по состоянию на 01 января 2017 года обязанность (задолженности) ПАО "Казаньоргсинтез") перед ПАО "Татфондбанк" в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, перед ООО "Новая нефтехимия" в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, перед ООО "Сувар Девелопмент" в размере 2 200 000 000 руб. основного долга, перед ПАО "Нижнекамскнефтехим" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга,   третье лицо: Центральный Банк России

УСТАНОВИЛ:

Казанское  публичное  акционерное  общество   "Органический  синтез" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент", публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок: 

договор субординированного депозита от 18.07.2016 № 21- 13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; 

договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; 

договор цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая Нефтехимия"; 

договор цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент"; 

кредитный договор от 18.07.2016 № кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; 

кредитный договор от 18.07.2016 № кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк"; 

соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Новая нефтехимия";

согласие ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 от ПАО "Нижнекамскнефтехим" на ООО "Новая нефтехимия"; 

соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Сувар Девелопмент"; 

согласие ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк26/16 от ПАО "Нижнекамскнефтехим" на ООО "Сувар Девелопмент"; 

банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии № 21- 13956/16; 

банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии № 21-13954/16; 

независимую гарантию от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии № 21-13954/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент"; 

согласие ПАО "Татфондбанк" от 18.07.2016 на перевод долга согласно пункту  1.1 соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО "Новая нефтехимия"   и ООО "Сувар Девелопмент".

Решением суда от 10.02.2020  принят  отказ от иска в части признания прикрываемых сделок кредита и субординированного депозита между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия" недействительными и применении последствий недействительности сделок.  Исковые требования  удовлетворены частично,  признаны (притворными) сделками:

договор   субординированного   депозита   от   18.07.2016г.   №   21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; 

договор   субординированного  депозита от   18.07.2016  №   21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; 

договор  цессии  от  18.07.2016г.  №  21-13954/16  между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент";

кредитный договор от 18.07.2016 № кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";

кредитный договор от 18.07.2016  

<

***> между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";

соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору 

<

***> между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент";

согласие ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору 

<

***> между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент";

банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000    руб.    в    обеспечение    исполнения    ООО    "Новая    нефтехимия" обязательств   перед   ПАО   "Казаньоргсинтез"   по   договору   цессии   №21-13956/16;

банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000    руб.    в   обеспечение    исполнения    ООО    "Сувар   Девелопмент" обязательств   перед   ПАО   "Казаньоргсинтез"   по   договору   цессии   №21-13954/16;

банковскую гарантию от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб.  в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии №21-13954/16;

платежи ПАО "Казаньоргсинтез" от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение №817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение №817685) в пользу ПАО "Татфондбанк";

платежи от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";

платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 №53805 на сумму 1 831 475 409,84 руб.;

платеж от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2 238 469 945,36 руб.;

 соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия". 

В части признания недействительными  соглашения о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ПАО "Татфондбанком" и ПАО Нижнекамскнефтехим";  

соглашения о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент" и ПАО "Татфондбанк";

договора цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез" отказано, в связи с тем, что эти сделки были признаны недействительными в рамках дела А65-27205/2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 решение от 10.02.2020 оставлено без изменения.

ПАО "Казаньоргсинтез" обратилось  в суд первой инстанции  с заявлением  о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

ПАО  "Татфондбанк" представило ходатайство  о приостановлении  производства по делу до вступления  в законную силу  судебного  акта  по  обособленному спору  в рамках  А65-27205/2017. 

Судом установлено, что   определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу №А65- 27205/2017 признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016  между  ООО "Новая Нефтехимия", ПАО "Татфондбанк" и публичным акционерным обществом "Нижнекамскнефтехим", соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент", ПАО "Татфондбанк", договор цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез"

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16.07.2020  №306-ЭС19-2986  определение Арбитражного суда РТ от 23.10.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019 по делу А65-27205/19 отменены.

При повторном рассмотрении обособленного спора в рамках дела А65-27205/2019 определением от 10.12.2020 заявленные  требования оставлены  без удовлетворения.                 ПАО "Татфондбанк" обратился  в суд первой инстанции  с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся (новым) доказательствам.

Решением от 26.11.2020 заявление ПАО "Казаньоргсинтез" и ПАО "Татфондбанк" о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда РТ от 10.02.2020 по делу А65-22445/2019 удовлетворено. Решение Арбитражного суда РТ от 10.02.2020 по делу А65-22445/2019 отменено. 

Истец в предварительном судебном заседании представил письменное заявление о частичном отказе от исковых требований в части признания  недействительными (притворными) сделки и применить последствия их недействительности:

договора субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез";

договора субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез";

договора цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 между  ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая Нефтехимия";

договора цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО  "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент";

кредитного договора от 18.07.2016 № кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";

кредитного договора от 18.07.2016 № кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк";

соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Новая нефтехимия";

согласия ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО "Новая нефтехимия";

соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Сувар Девелопмент";

согласия ПАО "Татфондбанк" на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк26/16 от ПАО "Нижнекамскнефтехим" на ООО "Сувар Девелопмент";

банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии №21-13956/16;

банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии №21-13954/16;

независимой гарантии от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии №21-13954/16;

согласия ПАО "Татфондбанк" от 18.07.2016 на перевод долга согласно пункту 1.1 соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент".

Определением от 7.04.2021. отказ от исковых требований в части принят судом.

Также  истец  заявил об изменении предмета исковых требований, просил: 

признать недействительным (притворным) соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенное между ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" и применить последствия его недействительности;

признать прикрываемой сделкой агентский (подчиняющийся правилам главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации) договор между ООО "Новая нефтехимия" (принципал) и ООО "Сувар Девелопмент" (агент), согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" обязалось совершить по поручению ООО "Новая нефтехимия" юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала по приобретению прав требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13955Д6, заключенному между ПАО "Казаньоргсинтез" (вкладчик, кредитор) и ПАО "Татфондбанк" (банк, должник), а также переводу долга (обязательств) по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора №кк26Д6 от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик) и ПАО "Татфондбанк" (кредитор, банк);

признать отлагательное условие согласно пункту 4.1.1 договора цессии № 21-13956Д6 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая Нефтехимия", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13953Д6 и договора цессии № 21-13954Д6 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 № 139-И "Об обязательных нормативах банков" достигнет уровня ниже 4,5 процентов, наступившим 18.07.2016;

признать отсутствующей по состоянию на 01.01.2017 обязанность (задолженность) ПАО "Казаньоргсинтез"  перед: ПАО "Татфондбанк" в размере 4 000 000 000 руб. основного долга;  ООО "Новая нефтехимия" в размере 4 000 000 000 руб. основного долга; ООО "Сувар Девелопмент" в размере 2 200 000 000 руб. основного долга; перед ПАО "Нижнекамскнефтехим" в размере 4 069 945 355,20 руб. основного долга.

Ходатайство об изменении исковых требований было принято судом. 

Учитывая, что судебный акт по обособленному спору в рамках дела А65-27205/2017 вступил в законную силу, суд оставил ходатайство ПАО "Татфондбанк"  о приостановлении производства по  делу без удовлетворения. 

Решением от 06.10.2021 производство по делу в части признания отсутствующей по состоянию на 1.01.2017  обязанности (задолженности) ПАО "Казаньоргсинтез" перед ПАО "Татфондбанк" в размере 4 000 000 000 руб. долга, перед ООО "Новая Нефтехимия" в размере 4 000 000 000 руб., перед ООО "Сувар Девелопмент" в размере 2 200 000 000 руб. и перед ПАО "Нижнекамскнефтехим", в размере 4 049 945 355,20 руб.  прекращено

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

ПАО "Казаньоргсинтез"  не согласилось  с принятым  судебным актом и обратилось  в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение  как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым заявленное требование удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на нарушение судом первой инстанции  норм материального и процессуального  права,  несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. 

По мнению  заявителя суд  необоснованно  принял решение об отказе  в иске, поскольку  наличие  правового интереса  истца   в оспаривании   указанной сделки  как  притворной  в данном  деле  доказано, истец  и четвертый ответчик  прямо указывали  на то, что  конкурсным управляющим   "Сувар Девепмент"  в рамках   дела о банкротстве названного лица к ПАО "Казаньоргсинтез" предъявлено требование о взыскании денежных средств в размере  2 200 000 0000 руб.  При этом в дело были представлены соответствующие доказательства - копии заявления конкурсного управляющего и Определения АС РТ о его принятии и приостановлении производства по этому обособленному спору.

Наличие такого требования образует тот материальный интерес, который позволяет истцу в денном деле оспаривать сделку, стороной которого он не является, в соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015.

Это обстоятельство наряду с отсутствием иного реализованного бы  истцом способа защиты своих нарушенных прав в связи с оспоренной сделкой, с учетом ранее представленных пояснений об обоснованности и доказанности первых двух заявленных ПАО "Казаньоргсинтез"  требований, позволяет полагать это требование подлежащим удовлетворению.

Истцом был избран надлежащий и допустимый способ защиты нарушенного права, а его требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Основания для прекращения производства по делу в этой части отсутствовали.

Различие в предмете при тождественности оснований не является препятствием для вынесения различных (в резолютивной части в том числе) судебных актов. Заявитель полагает, что  в данном случае   отсутствует тождество исков.

Решение суда первой инстанции, между тем, мотивировано не тождеством исков, а их аналогичностью (что выявляет незаконность и необоснованность решения в данной части). Кроме того,  обжалуемое решение  является  немотивированным.

Доводы  заявителя  подробно изложены  в апелляционной  жалобе  и поддержаны его представителем  в судебном заседании. 

Представитель ПАО " Нижнекамскнефтехим"  поддержал доводы   жалобы  как обоснованные.

Представитель  ПАО "Татфондбанк"  отклонил доводы  жалобы  как необоснованные.

Остальные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещенные  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились,  что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ) не  является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

ПАО "Казаньоргсинтез" представило  отзыв, в котором отклонило доводы  жалобы  как необоснованные. 

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с  представленным  отзывом,   выслушав представителей сторон,  оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

Из материалов дела следует, что 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" были заключены договоры субординированного депозита №21-13953/16 и №21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Одновременно    с    заключением    договоров    субординированного    депозита(18.07.2016) были заключены следующие сделки:  кредитный договор 

<

***> между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 1 800 000 000 руб.,

кредитный договор 

<

***> между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 2 200 000 000 руб.

В  материалы  дела представлены  копии платежных поручений №817686 и №817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО "Казаньоргсинтез" средств в депозит в размере 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., выписок по счету ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Татфондбанк" по кредитным договорам. 

Также были совершены платежи:  от 18.07.2016 от ПАО "Татфондбанк" на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";

от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 №53805 на сумму 1 831 475 409,84 руб.;

от ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2 238 469 945,36 руб. 

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", являющимся акционером ПАО "Татфондбанк" было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору 

<

***>. по которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>;

между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент" было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору 

<

***>, согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>.

между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия" был заключен договор цессии №21-13956/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21- 13953/16;

между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент" был заключен договор цессии №21-13954/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13955/16;

соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез".

Кроме того, были выданы следующие банковские гарантии: банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000    руб.    в    обеспечение    исполнения  ООО    "Новая    нефтехимия" обязательств   перед   ПАО   "Казаньоргсинтез"   по   договору   цессии   №21-13956/16;

банковская гарантия от 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000    руб.    в   обеспечение    исполнения    ООО    "Сувар   Девелопмент" обязательств   перед   ПАО   "Казаньоргсинтез"   по   договору   цессии   №21-13954/16;

банковская гарантия от 18.07.2016 ООО "Новая нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб.  в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО "Сувар Девелопмент" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии №21-13954/16.

09.12.2016  между ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия" было подписано соглашение о зачете взаимных требований.

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 № 139-И "Об обязательных нормативах банков", достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

09.12.2016 ПАО "Татфондбанк" письмом уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. 

Платежным поручением № 53805 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 25кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 1 831 475 409,84 руб. 

Платежным поручением № 53808 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Сувар Девелопмент" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 26кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 2 238 469 945,36  руб. 

При этом, согласно выписке по счету №47426810700000025070, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов (Положение Банка России от 27.02.2017 №579-П), 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 36 393 442,62 руб. начисленные на сумму депозита, размещенного по договору №21-13953/16. 

Уплата процентов ответчику в размере 36 393 442,62 руб.  подтверждена  такжеплатежным поручением от 30.09.2016 №4390.

Согласно выписке по счету №47426810700000025068, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов, 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 44 480 874,32 руб., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору №21-13955/16. 

Уплата процентов ответчику в размере 44 480 874,32 руб. подтверждена  также платежным поручением от 30.09.2016 №4397. 

12.12.2016 ПАО "Татфондбанк" были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе "Union Business System" в операционном дне 09.12.2016 года проведены следующие операции: 

перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору № кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия"; 

перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Сувар Девелопмент"; 

перевод долга ООО "Сувар Девелопмент", образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия".

Между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" заключен кредитный договора № кк26/16 от 18.07.2016.     

Между ПАО "Татфондбанк" и  ПАО "Казаньоргсинтез" заключен договор субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016, по которому банк принимает вносимую ПАО "Казаньоргсинтез" сумму субординированного депозита в размере 2 200 000 000 руб.  на срок до 18.07.2024 под 10 % годовых.

По договору цессии № 21-13954/16 от 18.07.2016 ПАО "Казаньоргсинтез" уступило права требования по договору субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016 ООО "Сувар Девелопмент".

Соглашением о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 от 18.07.2016, заключенным  между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16.

Соглашением о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенным между  ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает все обязанности по возврату суммы кредита, уплате процентов, а также права требования к ПАО "Татфондбанк" по договору  субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016.

Отказывая  удовлетворении требования о признании недействительным (притворным) соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.07.2016 и признании прикрываемой сделкой агентский договор между  ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия" суд первой инстанции  правомерно  руководствовался следующим

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации   притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пунктам  87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года  N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вместе с тем, в силу пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года  N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Суд правильно указал, что истцом в рамках настоящего дела не доказано наличие правового интереса.

На основании изложенного, судом  пришел к обоснованному выводу об отсутствии правового интереса истца в оспаривании данного соглашения, поскольку оно не нарушает его прав, следовательно, удовлетворение требований не может привести к их какому-либо восстановлению.

Кроме того, ранее вопрос недействительности сделок в соответствии со статьями  10, 168 ГК РФ  рассматривался в делах №А65- 5795/2017 и №А65-3901/2017. 

В судебных актах по данным делам установлено, что для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны кредитора, но и со стороны первоначального должника. Наличие порочной воли или противоправной цели истцом не доказано.

Исходя из вышеизложенного, оснований для признания сделок мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом  не имеется.

Также в признании указанной сделки недействительной как по основанию мнимости, так и по основанию притворности, отказано в рамках дела А65-27205/2017.

Поскольку сделки притворными не являются, прикрывать какую-либо иную сделку они не могут.

Ссылка на отсутствие выводов о притворности сделок в судебных актах по делам №А65-5795/2017 и №А65-3901/2017, имеется также в Определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС19-2986 от 16.07.2020.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Учитывая, что  вопрос притворности оспариваемого соглашения уже неоднократно был предметом проверки различными судебными инстанциями и  его притворность не установлена, а в силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу   об отсутствии   оснований для признания данного соглашения недействительным в рамках настоящего дела. 

В части признания наступившим отлагательного условия по договорам перевода долга, суд также пришел к выводу об отсутствии  у истца правового интереса в его установлении.

Производство  по делу в части  требования о признании отсутствующей по состоянию на 01.01.2017  обязанности (задолженности) ПАО "Казаньоргсинтез" перед ПАО "Татфондбанк" в размере 4 000 000 000 руб. долга, перед ООО "Новая Нефтехимия" в размере 4 000 000 000 руб., перед ООО "Сувар Девелопмент" в размере 2 200 000 000 руб. и перед ПАО "Нижнекамскнефтехим", в размере 4 049 945 355,20 руб. судом первой инстанции   обоснованно  прекращено.

При этом суд исходило из того, что истец в рамках дела А65-22442/2019 обращался с аналогичным требованием и заявил отказ от исковых требований. 

Определением Арбитражного суда РТ от 18.08.2020 производство по делу А65-22442/2019 прекращено, в связи с поступлением от истца отказа от исковых требований.

В соответствии с пунктом 4 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Расходы по уплате  государственной  пошлины  отнесены  на истца по правилам  статьи 110 АПК РФ. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства   дела судом первой инстанции   установлены правильно. Выводы суда соответствуют  установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены  обжалуемого решения не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2021 года по делу №А65-22445/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Казанского публичного акционерного общества "Органический синтез"  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий       Е.Г. Демина 

Судьи       Т.И. Колодина

                                                                                                           В.А. Морозов