Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-147650/19-57-902

г. Москва

19 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.П.

рассматривает в открытом судебном заседании дело 

истец ФИО1

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРКИНГ ЛАЙН"

об обязании предоставить документы

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.06.2019 г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.08.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПАРКИНГ ЛАЙН" об обязании предоставить документы.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что истец является участником Общества с ограниченной ответственностью "ПАРКИНГ ЛАЙН" с долей в размере 50 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что ответчик не предоставил надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен перечень обязательных для хранения в обществе документов.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Судом установлено, что на дату судебного заседания требование истца о предоставлении документов не исполнено.

Поскольку  материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу  указанных в законе  документов, что  нарушает права истца, как участника общества, требования истца об обязании предоставить копии документов подлежат удовлетворению.

Согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.11 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участнику хозяйственных обществ», решение по данным категориям спора принимается судом, исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, и судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В условиях имеющегося корпоративного конфликта между истцом и обществом, суд критически относится к доводу общества об утере документов. При этом судом принято во внимание, что в соответствии с действующим законодательством общество должно совершить соответствующие действия по восстановлению утраченных документов.

Истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу виде твердой денежной суммы в размере 10 000 руб., начисляемой по истечении 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, за первую неделю неисполнения и 20 000 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда.

Рассмотрев заявленное истцом требование, исследовав представленные доказательства и заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд находит требование подлежащим удовлетворению частично.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

На возможность использование механизма, описанного в п. 1 ст. 308.3 ГК РФ (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в частности п. 28 постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Размер судебной неустойки, в силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Порядок определение размера судебной неустойки раскрывается в п. 32, в частности при удовлетворении требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исследовав и оценив доводы сторон, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание  соразмерность заявленного требования и недопустимость извлечения выгоды, а также наличие корпоративного конфликта между данным участником и обществом, суд приходит к выводу, что неустойка за неисполнение судебного акта подлежит удовлетворению в размере 5 000 (Пять тысяч) руб. в неделю. В остальной части заявления судом отказано.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на ответчика.

В связи с изложенным, на основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8, 50, 67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРКИНГ ЛАЙН" в течение 10 календарных ней с момента вступления в законную силу решения суда по делу предоставить ФИО1 заверенные генеральным директором и печатью ООО «ПАРКИНГ ЛАЙН» копии следующих документов:

-Учредительные документы в действующей редакции (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе юридического лица, свидетельство ГМЦ Госкомстата России об учете в ЕГРПО);

-Документы, подтверждающие полномочия руководящих органов общества;

-Штатное расписание с указанием ФИО, должности, структурного подразделения, мера оклада сотрудников;

-Справка о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами, реквизиты органов ИФНС и фондов;

-Отчеты аудиторов за 2018 год, отчеты независимых оценщиков, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;   

-Выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; 

-Сведения по остаткам денежных средств на счетах общества с указанием вида счета (рублевый, валютный, ссудный, бюджетный и т.д.) по всем счетам в банках (по состоянию на дату доставления истцу, заверенные оригинальной печатью Банка их выдавших);

-Список имущества с указанием стоимости;

-Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, земельный участок, технические паспорта; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) общества (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.);

-Список дебиторов, который должен содержать по каждому дебитору: наименование, ИНН, ОГРН (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество, дата рождения, ИНН (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности; основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные документы, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц; документы, подтверждающие требования к физическим лицам;

-Список кредиторов, который должен содержать по каждому кредитору: наименование, ИНН, ОГРН (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество, дата рождения, ИНН (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности; основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные документы, акты и переписка о проведении взаимозачетов; Договоры с поставщиками и подрядчиками, клиентами; Акты и заключения налоговых, аудиторских и иных проверок за весь период ведения деятельности;

-Перечень всех дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, содержащий информацию: номера дела; наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело; полного наименования сторон по делу; цена иска, предмет спора и содержание требований по делу.

-Перечень всех судебных дел в судах общей юрисдикции и арбитражных судах с участием общества, в том числе дела решения по которым вступили в законную силу, исполнительные листы, предъявленные ко взысканию в банки или переданные в исполнительное производство, с указанием: номера дела, даты решения, даты исполнительного листа; наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело; полного наименования сторон по делу; суммы и содержания требований по делу; взысканной суммы; дата вступления в силу итоговых судебных актов; даты предъявления инкассового поручения по исполнительному листу; даты передачи исполнительного листа в исполнительное производство; наименования и адреса отдела ФССП, где осуществляется исполнительное производство, с указанием номера дела, предмета спора и суммы взыскания; инкассовые поручения, предъявленные в банк по исполнительному листу.

-Документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость за период: с начала осуществления деятельности по текущую дату включительно;

-Документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за 2018, 2019 г. (с отметкой налогового органа о получении); аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период;

-Внутренние документы общества: договоры, по которым получены кредиты/займы, срок погашения которых еще не наступил либо просрочен (копии договора, решений об одобрении); договоры залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, срок исполнения которых не наступил либо уже просрочен (копии договоров, решений об одобрении); договоры, по которым выданы займы, срок возврата которых еще не наступил либо просрочен (копии договоров, решений об одобрении); информация о выданных и непогашенных векселях; копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества; сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

-Положения о филиалах и представительствах общества;

-Протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-Списки аффилированных лиц общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПАРКИНГ ЛАЙН" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПАРКИНГ ЛАЙН" в пользу ФИО1 неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в размере 5 000 руб. в неделю.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                                        Жданова Ю.А.