Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18468/2019

11 сентября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен  11 сентября 2019 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бугорская Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЦДБ Красногвардейский» (адрес:  Россия 195213, Санкт-Петербург, пр Заневский д 37, ИНН: 7806252662 );

ответчик: Индивидуальный предприниматель Плясунов Виктор Николаевич (адрес:  Россия 194365, Санкт-Петербург, ул Композиторов д 10 кв 878, ОГРИНП: 314784725800383);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Акбор» (адрес:  Россия 194358, Санкт-Петербург, ул. Хошимина д. 16, лит. А, пом. 1200-Н, ИНН: 78026007096)

об урегулировании разногласий при заключении договора аренды

при участии: 

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 06.03.2019

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 25.02.2019

от третьего лица: не явился, извещен.  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦДБ Красногвардейский» (далее – Истец, арендатор)  обратилось  в  Арбитражный  суд  города  Санкт-Петербурга  и  Ленинградской области  с  иском  к  индивидуальному  предпринимателю  ФИО2 (далее – Ответчик, арендодатель)  об  урегулировании  разногласий  при  заключении  договора  аренды от 01.01.2019 № 01/2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2019 к  участию  в  деле  в  качестве  третьего  лица,  не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью  «Акбор»  (адрес: 194358,  Санкт-Петербург,  ул.  Хошимина,  д.  16, лит. А, пом. 1200-Н; ИНН: 

<

***>) (далее – Общество «Акбор»). 

Перед началом судебного заседания в материалы дела поступили дополнения к отзыву на исковое заявление от Ответчика.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 дело предано в производство судье Бугорской Н.А. в связи с назначением ФИО5 судьей Арбитражного суда Северо-Западного округа.  

В судебном заседании Истец и Ответчик обеспечили явку представителей, Общество «Акбор», извещенное о времени и месте судебного разбирательства явку представителя не обеспечило, ранее предоставляло отзыв на исковое заявление, в котором просило отказать в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие третьего лица – Общества «Акбор».

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, Ответчик возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву. 

Исследовав материалы дела, и оценив представленные доказательства и доводы, заслушав мнение представителей Истца и Ответчика,  суд полагает, что заявленные Истцом требования о разрешении разногласий подлежат удовлетворению частично.

Как установлено судом Ответчик является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 1200Н, общей площадью 269,5 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:36:0005508:9031 (далее – Помещение). 

27.12.2018 в адрес Истца от Ответчика поступила оферта договора аренды нежилого помещения № 01/2019 от 01.01.2019 (далее – Договор аренды), предметом которой являлось предоставление во временное владение и пользования Помещения. 

В ходе переговоров по заключению Договора аренды стороны не смогли прийти к соглашению по отдельным его условиям, а именно: п. 1.3, п. 2.1, п. 2.4., п. 2.6, п. 3.2.5, п. 4.5 Договора аренды. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших при заключении договора на основании п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Обосновывая необходимость определения условий Договора аренды в той редакции, которую предлагает Истец, Истец ссылается на условия Предварительного договора аренды нежилого помещения от 01.07.2018, заключенного между ООО «Акбор» (третье лицо, предыдущий собственник Помещения) и ООО «ЦБД Красногвардейский». Согласно п. 1.1 Предварительного договора стороны обязуются заключить в срок до 01.01.2019 договор аренды Помещения на условиях, предусмотренных данным Предварительным договором. 

 Истец полагает, что Ответчик после приобретения им права собственности на Помещение, связан условиями Предварительного договора, заключенного ранее между Истцом и предыдущим собственником Помещения. В связи с этим, все разногласия, которые возникают между Истцом и Ответчиком в рамках настоящего спора подлежат разрешению с учетом содержания условий Предварительного договора. 

Ответчик возражает против принятия спорных условий Договора аренды в редакции Истца, поскольку полагает, что условия Предварительного договора на него не распространяются. В обоснование своей позиции Ответчик ссылается на то обстоятельство, что 01.10.2018 между Истцом  и Обществом «Акбор» (арендодатель) был заключен Договор аренды нежилого помещения б/н в отношении спорного объекта (далее – Договор аренды от 01.10.2018). Данный договор был заключен на условиях, отличных от Предварительного договора, на срок до 31.12.2018, вместе с тем, по мнению Ответчика, с момента заключения Договора аренды от 01.10.2018, Предварительный договор прекратил свое действие. 

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что Ответчик не связан условиями Предварительного договора по следующим основаниям. 

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель  обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 608 ГК РФ императивно установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику или иным лицам, управомоченным законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001     № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» предварительный договор, по которому стороны обязались заключить договор аренды здания, подлежащий государственной регистрации, не является сделкой с недвижимостью. Предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества.

Таким образом, между сторонами Предварительного договора (Истцом и Обществом «Акбор») возникли обязательства заключить в определенный срок договор аренды недвижимости. Между тем данное обязательство никоим образом не обременяет непосредственно объект недвижимости - Помещение и не порождает у его приобретателя (в данном случае – Ответчика) обязанности передать объект в аренду.

Обязательство заключить договор аренды у Ответчика в данной ситуации могло бы возникнуть лишь по сделке или в силу прямого указания закона, так как  в силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Закон не предусматривает для предварительного договора правила о переходе обязательства заключить договор к новому собственнику вещи при ее продаже третьему лицу.

На основании изложенного, разрешение разногласий между сторонами Договора аренды должно происходить без учета условий, содержащихся в Предварительном договоре. 

Согласно п. 1 ст. 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Несмотря на то, что у Ответчика отсутствует обязанность заключить основной договор во исполнение Предварительного договора, суд, рассматривая настоящий спор, исходит следующего. 

Согласно п. 38 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума № 49) если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора    (п. 1 ст. 446 ГК РФ).

Ввиду того, что Ответчик не возражал против самого факта заключения Договора аренды, вместе с тем, не соглашается с Истцом по отдельным его условиям, принимая во внимание, что Ответчик предложил в ходе рассмотрения спора свою редакцию спорных условий Договора аренды, суд рассмотрел настоящий спор по правилам ст. 446 ГК РФ. 

В силу п. 39 Постановления Пленума № 49 по итогам обсуждения суд, учитывая, в частности, мнения сторон по названным вопросам, обычную договорную практику, особенности конкретного договора и иные обстоятельства дела, принимает решение о редакции условий договора, в том числе отличной от предложенных сторонами (п. 4 ст. 445, п. 1 ст. 446 ГК РФ). 

Согласно п. 40 Постановления Пленума № 49 при наличии возражений стороны относительно определения условия договора диспозитивной нормой, выразившихся, например, в представлении иной редакции условия, суд может утвердить условие в редакции, отличной от диспозитивной нормы, указав мотивы принятия такого решения, в частности особые обстоятельства рассматриваемого спора (абзац второй п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, суд приходит к выводу, что разногласия подлежат разрешению в следующем порядке: п. 4.5 Договора аренды изложить в редакции Истца, а п. 1.3, п. 2.1, п. 2.4, п. 2.6, п. 3.2.5, Приложение № 3 «График платежей по договору аренды нежилого помещения № 01/2019 от 01.01.2019» - в редакции оферты Ответчика. 

В отношении п. 4.5 Договора аренды:

- Истец просил включить в Договор аренды условие следующего содержания «В случае досрочного расторжения договора по инициативе Арендодателя по любым основаниям Арендодатель возмещает Арендатору стоимость неотделимых улучшений в размере, который согласовывается Сторонами дополнительно с учетом условий, действующих в период расторжения договора». 

Удовлетворяя исковые требования в этой части, суд исходит из следующего. Сторонами спора не отрицается, что в период, предшествующий заключению Договора аренды, Истец осуществлял пользование Помещением по договоренности с предыдущим собственником – Обществом «Акбор». Во исполнение условий Предварительного договора (помимо условия о заключении в будущем основного договора аренды), Истец осуществлял ремонтные работы по перепланировке в соответствии с проектом по перепланировке Помещения под «Медицинский центр Бубновского» с целью последующего использования помещения (на протяжении 5 лет) на основании Договора аренды. 

Согласно п. 2 ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Ответчик не оспаривает тот факт, что Истец осуществил неотделимые улучшения Помещения, более того, Ответчик не возражал против их осуществления. Вместе с тем, возражая против включения в Договор аренды п. 4.5 в редакции Истца, Ответчик ссылается на условия Предварительного договора, п. 1.8 которого предусмотрено, что стоимость неотделимых улучшений не возмещается арендатору. 

Вместе с тем, как было указано выше, Ответчик и Истец не связаны условиями Предварительного договора, а потому ссылка на отдельные его условия со стороны Ответчика не должна приниматься во внимание. Обратное означало бы допущение судом противоречивого поведения одной из сторон спора (Ответчик в споре по одним условиям Договора аренды предлагает игнорировать содержание Предварительного договора, а по другим – прямо ссылается на условия Предварительного договора, как носящие обязательный для Истца характер). 

Суд принимает во внимание, что инвестиции в ремонт Помещения были осуществлены Истцом в условиях, когда у него были основания полагать на заключение долгосрочного (5 лет) договора аренды и использование результата инвестирования (отремонтированного помещения) в своих коммерческих целях (размещение в арендуемом Помещении медицинского центра). При таких обстоятельствах, п. 4.5 Договора аренды направлен на защиту Истца от необоснованного досрочного расторжения Договора аренды со стороны арендодателя и его неосновательного обогащения за счет Истца и произведенных им улучшений Помещения. Данный пункт договора не нарушает прав Ответчика, поскольку последний по общему правилу (п. 2 ст. 623 ГК РФ) и так обязан к возмещению произведенных Истцом расходов. 

В отношении п. 1.3 Договора аренды, суд принимает редакцию, предложенную Ответчиком в Договоре аренде (оферте), а именно: «Помещение передано в аренду Арендатору по договору аренды сроком на 5 лет до 31.12.2023. Все неотделимые улучшения Помещения, его ремонт, системы вентиляции, кондиционирования, электроснабжения, осветительная сеть, система пожаротушения и пожарная сигнализация, а также приборы, трубопроводы, магистрали, кабели, обеспечивающие функционирование существующих на 01.01.2019 систем являются собственностью Арендодателя». 

Истец предлагал иную редакцию пункта Договора аренды в части права собственности Арендодателя на неотделимые улучшения. А именно, просил указать, что указанные в пункте неотделимые улучшения «переходят в собственность Арендодателя в момент расторжения настоящего Договора по акту приема передачи». 

 Суд не может согласиться с Истцом в части возможности включения в Договор аренды такого условия по следующим основаниям. 

Всевозможные устройства, приспособления, оборудование, - изначально будучи вещами  движимыми,  после  присоединения  их  к  зданию (помещению)  становятся  частью здания (помещения), не подлежащей, по общему правилу, отделению. Они выполняют функцию  улучшения  здания (помещения),  делают  его  годным  для  занятия определенной деятельностью. 

Именно поэтому формулировка п. 1.3 Договора аренды, предложенная Ответчиком отражает реально сложившиеся между сторонами отношения и соответствует нормам материального права. 

Улучшения сами по себе не существуют после их приращения к Помещению, а потому условие о переходе права на них после расторжения Договора (предлагаемая Истцом редакция условия) неисполнимо. 

В отношении иных пунктов договоров, а именно – п. 2.1 и приложения к договору № 3 (определяет размер арендной платы), п. 2.4 (устанавливает скидки для арендатора в целях снижения финансовой нагрузки), п. 2.6 и п. 3.2.5 (устанавливает правило о компенсации за счет депозитного платежа возможного ущерба арендодателя от деятельности арендатора), суд принимает соглашение в редакции Ответчика по следующим основаниям. 

Предложенная Ответчиком в части депозитного платежа и его назначения редакция Договора аренды соответствует закону и обычаям, сложившимся в деловой практике. Депозит представляет собой внесение в обеспечительных целях определенной суммы кредитору с условием, что в случае неисполнения обязательств данная сумма пойдет на удовлетворение требований кредитора (ст. 381.1 ГК РФ). 

В арендных отношениях депозит является своеобразной гарантией платежеспособности арендатора. Именно поэтому суд считается возможным принять предложенные Ответчиком редакции п. 2.6 и п. 3.2.5 Договора аренды. 

В отношении условий о размере арендной платы, суд отмечает, что Истец не указывал, что предложенная Ответчиком сумма является неразумной, завышенной или нерыночной, доказательств этого в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. В обоснование своей редакции соглашения Истец ссылался исключительно на условия Предварительного договора, но как уже было установлено выше, стороны настоящего спора не связаны условиями Предварительного договора. 

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Разрешить разногласия по условиям договора аренды от 01.01.2019 № 01/2019: 

- пункт 4.5 договора изложить в следующей редакции: «В случае досрочного расторжения договора по инициативе Арендодателя по любым основаниям Арендодатель возмещает Арендатору стоимость неотделимых улучшений в размере, который согласовывается Сторонами дополнительно с учетом условий, действующих в период расторжения».

- пункты 1.3, 2.1, 2.4, 2.6, 3.2.5, приложение № 3 «график платежей по договору аренды нежилого помещения № 01/2019 от 01.01.2019» установить в редакции оферты арендодателя – индивидуального предпринимателя ФИО2. 

В этой части в удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦБД Красногвардейский» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

Судья Бугорская Н.А.