Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-23155/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   12 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   16 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хлебникова А.В.,

судей                                                         Зиновьевой Т.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфастрой» на решение от 12.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Галкина Н.С.) и постановление от 18.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу № А45-23155/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфастрой» (680000, 

<

...>, помещения III (1-31), III (16), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сибирь-развитие» (630088, 

<

...> здание 25, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сибирь-развитие» - ФИО4 по доверенности от 22.02.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альфастрой» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Сибирь-развитие» (далее - ответчик, компания) о взыскании 4 280 328 руб. задолженности по договору поставки товара от 24.05.2023 № 90СГ190 (далее - договор), 877 467,24 руб. неустойки за период с 24.06.2023 по 03.08.2023 с дальнейшим ее начислением по день фактической оплаты суммы задолженности.

Компания обратилась с встречным исковым заявлением о признании договора недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 12.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, встречные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении первоначального иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указал на отсутствие в материалах дела однозначных доказательств неподписания договора со стороны компании; указанная сделка совершена мошенниками путем предоставления сфальсифицированных регистрационных документов и доверенностей ответчика, при этом выводы судов об установлении этих обстоятельств ошибочны.

Компания в отзыве на кассационную жалобу отклонила ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение истца и третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами, на электронной торговой площадке «Фабрикант» (https:// www.fabrikant.ru/) опубликована закупка путем проведения запроса предложений в открытой форме от 04.05.2023 № 5279856 с общим наименование закупки: «процедура для поиска поставщиков на поставку материалов для пропитки древесины», информацией об организаторе: общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Сибирь-развитие» (покупатель, почтовый адрес 630088, Новосибирская область, город Новосибирск, Кировский район, Северный проезд, дои 25, офис 1, ИНН 

<

***>, контактное лицо ФИО2, телефон +7 (383) 312-03-92), со сроком принятия заявок с 04.05.2023, 17:44 (МСК) до 19.05.2023, 14:00 (МСК)).

В разделе комментарии к закупке организатор указал на возможность направления на электронную почту запроса при наличии каких-либо вопросов по лоту.

Общество подало заявку на участие в закупке 19.05.2023 в 10:47 (МСК).

По протоколу рассмотрения заявок и подведения итогов от 22.05.2023 № 3 заявка общества отклонена ввиду несоответствия продукции, указанной в заявке на участие в закупке, требованиям документации; процедура закупки признана несостоявшейся.

Впоследствии на электронную почту общества с электронной почты покупателя поступило письмо 22.05.2023 от ФИО2 следующего содержания: «Добрый день. Вы подавали заявку на участие в процедуре Запрос предложений № 5279586-1. Хотели бы уточнить по срокам поставки, оплаты. Звонил вам в пятницу, не смог с Вами связаться. Если по срокам все согласуем, мы готовы направить вам договор на рассмотрение».

В дальнейшем между обществом и ФИО2 велась электронная переписка по согласованию сроков и условий организации поставки, сообщались контактные данные ответственных лиц, после чего на электронную почту общества поступил проект соглашения, согласно которому компания (покупатель) и общество (поставщик) заключают спорный договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по спецификации.

Наименование, количество, стоимость товара, порядок и сроки оплаты по договору, условия, способы поставки и выборки товара устанавливаются в спецификации (пункты 3.1, 3.2 договора).

При согласовании конкретных условий поставки стороны договорились о поставке в течение 10 календарных дней силами и за счет поставщика товара на общую сумму 4 280 328 руб. по адресу: 

<

...>; оплата производится покупателем в течение 10 календарных дней с момента передачи товара покупателю и получения покупателем счета на оплату, товарной накладной, счета-фактуры (пункты 1, 2, 3 спецификации).

Как следует из содержания универсально передаточного документа от 01.06.2023 № УТТАС0000167 и товарно-транспортных накладных от 26.05.2023 № МСК-НВС-59015/23-Д, от 26.05.2023 № МСК-НВС-58986/23-Д общество поставило покупателю товар, который от имени компании получен ФИО3

Договор, универсальный передаточный документ, доверенность от имени компании на ФИО2 (нотариально заверенная доверенность от 17.05.2021 № 50 АВ 6229716), на ФИО3 с указанием полномочий на право принятия груза и товара, право подписи договора и товаросопроводительных документов, получены обществом в электронном виде.

Приемка товара произведена покупателем 13.06.2023, однако обязательство по оплате поставленного товара на сумму 4 280 328 руб. не исполнено, что послужило причиной направления обществом компании претензии от 26.06.2023 № 93 с требованием погасить задолженность за поставленный по договору товар.

После получения претензии поставщика, компания направила обществу ответ от 30.06.2023, сообщив об отсутствии заключенного договора с поставщиком, о мошеннических действиях третьих лиц и предоставлении фальсифицированных скан-копий регистрационных документов в отношении компании, доверенностей в отношении ФИО2 и ФИО3

Неисполнение компанией требований об оплате поставленного товара явилось основанием обращения общества в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, при рассмотрении которого судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены вопросы о том, кем именно выполнена подпись в графе «от имени покупателя» на страницах 6, 8 договора, кем именно выполнена подпись на доверенности от 03.04.2023 № 107 в графе «генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Развитие»: ФИО5 (директор компании) или другим лицом.

В представленном заключении эксперта № 1-402/23 содержится выводы о том, что изображения подписей от имени директора выполнены путем монтажа изображений подписей с одного оригинал-макета (одной подписи), поэтому провести почерковедческое исследование и установить кем именно они выполнены не представляется возможным.

Судом при рассмотрении спора также получены объяснения нотариуса ФИО6 от 25.09.2023, по которым доверенность от имени компании, выданная 17.05.2021 ее директором, представителем по которой является ФИО2, нотариусом не удостоверялась, доверенность является поддельным документом и содержит грубейшие ошибки при ее составлении.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований общества о взыскании с компании суммы оплаты за поставленный товар и удовлетворяя встречное требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 168, 309, 310, 408, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019 (далее – Обзор № 1(2019)), исходили из недоказанности истцом факта поставки товара компании и получения его ответчиком, при этом констатировали наличие оснований для признания договора недействительной сделкой, нарушающей права и законные интересы компании.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

В силу положений статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), для заключения сделки (договора) необходимо выражение согласованной воли двух сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (часть 1 статьи 160 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Наличие в договоре, содержащем все существенные условия, поддельной подписи одного из участников, свидетельствует о его недействительности, как сфальсифицированного документа (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2015 № 308-ЭС15-10414).

В пункте 6 Обзора № 1(2019) разъяснено, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор, являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, результаты проведенной судебной экспертизы, установив отсутствие воли компании на заключение договора поставки с обществом, констатировав отсутствие доказательств фактического получения ответчиком товара от поставщика, суды пришли к аргументированному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска общества о взыскании стоимости поставленного товара и финансовой санкции по договору, который компания с поставщиком не заключала.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения общества относительно отсутствия доказательств подписания спорных документов (договор, передаточный документ, товарная накладная, доверенности) от имени ответчика неуполномоченными лицами оценены судами, которые обоснованно приняли во внимание заключение эксперта, содержащего выводы о том, что подписи директора компании на спорных документах выполнены путем монтажа изображений подписей с одного оригинал-макета; рассмотрели также и аргументы общества об отсутствии в публичном доступе документов, содержащих подпись директора компании, отклонив их со ссылкой на то обстоятельство, что указанное не отменяет того факта, что подпись собственноручно директором ответчика не выполнялась, отметив, что проставленная на документах печать не совпадает с действующей печатью ответчика, и учли ответ нотариуса о недостоверности представленных неустановленными лицами доверенностей.

Поскольку при рассмотрении спора суды достоверно установили, что договор поставки не подписан директором ответчика либо иным уполномоченным лицом, выводы об отсутствии волеизъявления компании на заключение договора и признание такового ничтожным признаются судом округа законными.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-23155/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                    Т.А. Зиновьева

 

ФИО1