ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-39988/2017

город Ростов-на-Дону

04 мая 2022 года

15АП-5576/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 12.01.2021,

посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 26.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022  по делу № А53-39988/2017 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО4 об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс» (далее – должник, ООО «СвязьПромКомплекс») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий должника ФИО2) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2016,  заключенного между должником и ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника денежных средств в размере 523 000 руб. (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022 по делу№ А53-39988/2017 договор купли-продажи от 14.12.2016 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. С ФИО4 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 523 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022 по делу № А53-39988/2017, ФИО4 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд первой инстанции не учел представленные ответчиком документы, а именно: ответы налогового органа, трудовые договоры и, соответственно, не дал им надлежащую правовую оценку. По мнению апеллянта, в момент заключения договора купли-продажи у должника не имелось признаков неплатежеспособности, поэтому сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должникаФИО2 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022 по делу № А53-39988/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2019 ООО «СвязьПромКомплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 56 (6536) от 30.03.2019. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2020 (резолютивная часть от 07.09.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 166 (6887) от 12.09.2020.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 14.12.2016, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника денежных средств в размере 523 000 руб. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал на следующие фактические обстоятельства. 

14.12.2016 между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи № 3/1, по условиям которого продавец обязан передать в собственность покупателя транспортное средство стоимостью 523 000 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Конкурсный управляющий установил, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (денежные средства от покупателя не поступали), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2018, оспариваемый договор купли-продажи заключен 14.12.2016, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). 

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Признавая указанные доводы конкурсного управляющего должника обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Конкурсный управляющий должника заявил довод о том, что денежные средства от ответчика на расчетный счет должника или в кассу должника не поступали. 

Возражая против удовлетворения заявленного конкурсным управляющим должника требования, ответчик указал, что оплата за спорное транспортное средство внесена им в кассу должника. В обоснование возражений ответчик представил в материалы дела следующие документы: приходный кассовый ордер № 12 от 14.12.2016 на сумму 550 000 руб., квитанцию к приходному кассовому ордеру № 12 от 14.12.2016, запись из кассы от 14.12.2016, запись из кассы от 15.12.2016, расходный кассовый ордер № 12 от 15.12.2016 на сумму 550 000 руб., платежную ведомость № 9 от 15.12.2016.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание аффилированность должника и ответчика (учредитель и руководитель должника), исходя из стандартов доказывания в рамках дел о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные ФИО4 документы не могут быть признаны достаточными доказательствами факта передачи покупателем денежных средств в кассу должника в счет оплаты по оспариваемому договору купли-продажи.

При этом суд принимает во внимание, что ФИО4, являясь руководителем должника, не передал конкурсному управляющему документы, относящиеся к деятельности должника и позволяющие провести полный и достоверный анализ хозяйственной деятельности должника. 

При этом, ФИО4 выборочно представил документы в рамках рассматриваемого обособленного спора, достоверность которых требует поверки. 

Суд первой инстанции обосновано не принял в качестве доказательства, подтверждающего осуществление ответчиком оплаты спорного имущества, квитанцию к приходному кассовому ордеру № 12 от 14.12.2016 ввиду следующего.

Утвержденная унифицированная форма № КО-1 «Приходный кассовый ордер» является единым документом и состоит из двух частей: приходный кассовый ордер и квитанция к приходному кассовому ордеру. Согласно указаниям по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету кассовых операций приходный кассовый ордер (форма № КО-1) применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Согласно Указаниям 3 3210-У для ведения операций по приему наличных денег, включающих их пересчет, выдаче наличных денег юридическое лицо должно вести кассовую книгу.

Кассовая книга является одной из форм первичной учетной документации (КО-4), утвержденной Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 № 88, и применяется для учета поступлений и выдач наличных денег организации в кассе.

Контроль за ведением кассовой книги осуществляет главный бухгалтер (при его отсутствии - руководитель).

Следовательно, документом, подтверждающим факт внесения ответчиком по оспариваемому договору купли-продажи наличных денежных средств в сумме523 000 руб. в кассу организации, являются квитанция к приходному кассовому ордеру, приходный кассовый ордер, кассовая книга (пункт 4.1; пункт 4.6; пункт 5; пункт 5.1 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У (ред. от 19.06.2017) «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства»).

Суд апелляционной инстанции критически оценивает представленную в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру № 12 от 14.12.2016, поскольку в условиях аффилированности не исключено составление документов, направленных на создание видимости исполнения обязательств. Сама по себе квитанция к приходному кассовому ордеру не является достоверным доказательством, подтверждающим внесение денежных средств в кассу должника, в отсутствие доказательств дальнейшего оприходования указанных денежных средств, поступления спорной суммы на расчетный счет должника.

Конкурсный управляющий должника указал, что из выписок по расчетным счетам должника не усматривается поступление на них каких-либо денежных средств от ФИО4, зачисление денежных средств, полученных должником от ФИО4 в наличной форме.

В материалы дела не представлена непрерывная совокупность всех первичных документов, необходимых для подтверждения факта внесения ответчиком в кассу должника денежных средств в счет оплаты спорного транспортного средства.

Наличие у ФИО4 финансовой возможности для оплаты по договору само по себе не свидетельствует о реальности передачи денежных средств должнику.

В суде первой инстанции ответчик заявил довод, что внесенные в кассу должника денежные средства в качестве оплаты за спорное транспортное средство были израсходованы должником на выдачу премий сотрудникам. 

С целью проверки указанного довода суд первой инстанции определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2021 в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал у Управления Пенсионного фонда Российской Федерации и Государственного учреждения – Ростовского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации сведения в отношении страхователя ООО «СвязьПромКомплекс» (ИНН 

<

***>), а также о количестве застрахованных лиц (работников), размере уплаченных различных видов страховых взносов за 2016 год, а также штатное расписание.

Во исполнение определения Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2021 Государственное учреждение – отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по Ростовской области 07.10.2021 представило ответ на запрос суда, согласно которому ООО «СвязьПромКомплекс» за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 представило  следующие сведения:

- 1 квартал 2016 года – 3 работника, начислено взносов на страховую часть трудовой пенсии – 17 490 руб., уплачено взносов на страховую часть трудовой пенсии – 1 650 руб.;

- 2 квартал 2016 года – 3 работника, начислено взносов на страховую часть трудовой пенсии – 17 490 руб., уплачено взносов на страховую часть трудовой пенсии – 1 650 руб.;

- 3 квартал 2016 года – 3 работника, начислено взносов на страховую часть трудовой пенсии – 17 490 руб., уплачено взносов на страховую часть трудовой пенсии – 1 650 руб.;

- 4 квартал 2016 года – 1 работник, начислено взносов на страховую часть трудовой пенсии – 0 ,00 руб., уплачено взносов на страховую часть трудовой пенсии – 17 490 руб.

Согласно ответу Государственного учреждения – Ростовское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации от 17.09.2021 на запрос суда, среднесписочная численность работников в 2016 году составила 1 работник.

Ответчик не представил относимые и допустимые доказательства, подтверждающие, что в 4 квартале 2016 года лица, с которыми ранее у должника имелись трудовые договоры, фактически исполняли трудовые обязанности в ООО «СвязьПромКомплекс» и им действительно были выплачены премии. 

Таким образом, представленная в материалы дела ведомость выдачи премии 15.12.2016 пяти работникам в общей сумме 550 000 руб., а также квитанция к приходно-кассовому ордеру от 14.12.2016 являются недостоверными доказательствами, поэтому не принимаются судом в качестве допустимых доказательств по делу.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что внесенные им в кассу должника денежные средства были выплачены работникам в качестве премии. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО4 не доказал документально факт внесения денежных средств в кассу предприятия и, соответственно, факт оплаты по оспариваемому договору купли-продажи. 

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции исследовал представленные ответчиком копии трудовых договоров, заключенных с лицами, указанными в платежной ведомости от 15.12.2016 - ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, и установил существенное различие подписей, проставленных в трудовых договорах и платежной ведомости.

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно сведениям, представленным органами Пенсионного фонда и Фонда социального страхования, в 4 квартале 2016 года указанные лица не являлись работниками должника. Ответчик не представил доказательства фактического исполнения указанными лицами трудовых обязанностей в 4 квартале 2016 года. 

Таким образом, сами по себе представленные суду копии трудовых договоров не свидетельствуют о том, что указанные лица фактически выполняли трудовые функции и в связи с этим им выплачены премии.     

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия также учитывает следующее.

В соответствии со статьей 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Однако, в материалы рассматриваемого обособленного спора ФИО4 не представил доказательства, подтверждающие начисление премии сотрудникам в вышеуказанных размерах в спорный период (личная карточка, штатное расписание, график отпусков, табель учета рабочего времени, расчетная ведомость, платежная ведомость, налоговая карточка по налогу на доходы физических лиц).

Кроме того, ответчик не представил доказательства, какие конкретно функции выполнены работниками за период их трудовой деятельности, тем самым реальность выполнения работниками трудовых функций в ООО «СвязьПромКомплекс» не подтверждена. 

Факт выплаты заработной платы, в том числе премии, должен подтверждаться  документально - расходными кассовыми ордерами, расчетно-платежными ведомостями.

Ответчик не представил достоверные доказательства выдачи наличных денежных средств из кассы должника на выплату премии работникам. 

Таким образом, представленные в материалы дела расходный кассовый ордер и платежная ведомость, в отсутствии иных согласующихся между собой доказательств не являются безусловным подтверждением несения расходов на выплату премии. 

Довод ответчика о невозможности представить оправдательные документы ввиду того, что в отношении должника произошел рейдерский захват, в связи с чем ФИО4 смещен с должности генерального директора должника и исключен из состава участников общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные события произошли в 2017 году. При этом отсутствуют доказательства того, что именно необходимые документы были похищены. Из материалов дела следует, что ответчик выборочно представил документы, которые свидетельствуют в его пользу. 

Ссылка апеллянта на корпоративный конфликт, обстоятельства которого установлены в рамках дела № А53-14119/2018, не принимается во внимание, поскольку не имеет правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора. 

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия пришла к выводу о том, что в результате заключения договора от 14.12.2016 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, что явно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку надлежащие доказательства возмездности сделки в материалы дела не представлены.

Материалами дела подтверждается, что стороны при заключении оспариваемого договора заранее осознавали, что условия сделки не будут исполнены в полном объеме (должник не требовал исполнения, а ответчик не доказал такое исполнение). В данном случае выбытие спорного имущества привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика. 

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела документы, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 14.12.2016 со стороны покупателя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безвозмездности договора купли-продажи.

В пункте 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. 

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком, что автомобиль приобретен ФИО4, руководителем и единственным участником должника, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о том, что сделка заключена между заинтересованными лицами. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание тот факт, что покупателем по сделке является ФИО4 (генеральный директор и участник должника), который осуществлял руководство предприятием в период совершения сделки, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО4 знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, действия должника и ответчика были направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи имущества, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника.

Довод апеллянта об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора купли-продажи от 14.12.2016 не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Как следует из определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2019, задолженность перед кредитором ООО «Флипстрой» в размере 19 844 200 руб. возникла в связи с неисполнением должником обязательства по поставке предварительно оплаченного товара по договору поставки от 17.10.2016 № 7/1016. При этом, ФИО4, являясь руководителем должника, был осведомлен о финансовом состоянии должника.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку апеллянта на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу №А53-39988/2017, как на судебный акт, которым установлено отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в октябре 2016 года, поскольку в судебном акте фактически идет речь о недоказанности факта осведомленности независимого кредитора о неплатежеспособности должника на момент получения исполнения по сделке от должника, тогда как ФИО4 являлся руководителем и учредителем должника, в силу этого был осведомлен о фактическом положении дел в обществе.       

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции не исследовал документы, которые свидетельствуют об ошибочности заключения арбитражного управляющего о периоде времени, когда у должника возникли признаки объективного банкротства, отклоняется судебной коллегией. Применительно к рассматриваемому спору конкурсный управляющий представил доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с аффилированным лицом в период, когда у должника возникли финансовые трудности, и фактически причинила вред кредиторам, которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Безвозмездное отчуждение транспортного средства усугубило финансовое положение должника, привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов.  

Ввиду этого, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и доказательства, представленные ответчиком, не опровергают выводы суда о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.     

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

К данной сделке в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд применяет последствия недействительной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

Правовые последствия недействительной сделки направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство выбыло из владения ответчика.  

Согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Ростовской области, спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО10 Доводы о возможности истребования спорного имущества у ФИО10 не приведены.

Конкурсный управляющий должника просил взыскать с ответчика стоимость транспортного средства, определенную сторонами в оспариваемом договоре. 

Довод о несоответствии цены договора рыночной стоимости транспортного средства конкурсным управляющим не приведен. Ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции и взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 523 000 руб. Поскольку в рамках обособленного спора не доказан факт встречного исполнения со стороны ответчика, то не подлежит применению двусторонняя реституция. 

Довод ответчика о том, что судом не проведено судебное заседание посредством информационного сервиса картотека арбитражных дел (онлайн-заседание), отклоняется апелляционным судом, поскольку само по себе данное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены судебного акта и не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции прав ответчика, определенных статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик зарегистрирован в городе  Волгодонске Ростовской области и не был лишен возможности участвовать непосредственно в судебном заседании. Суд не признавал обязательным участие ответчика в судебном заседании, и в рассматриваемом случае пришел к выводу о возможности рассмотрения обособленного спора по имеющимся в деле доказательствам, что соответствует требованиям статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Довод апеллянта о том, что в материалах дела отсутствует определения об отложении судебного заседания от 15.06.2021, от 03.08.2021, от 16.11.2021 и от 13.01.2022, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный, поскольку в материалах дела имеются: протокол судебного заседания от 15.06.2021, из которого следует, что судебное заседание отложено на 03.08.2021 (протокольное определение) (т. 1 л.д. 57 - 58); протокол судебного заседания от 03.08.2021, из которого следует, что судебное заседание отложено на 31.08.2021 (протокольное определение) (т. 1 л.д. 81 - 82); протокол судебного заседания от 16.11.2021, из которого следует, что  судебное заседание отложено на 13.01.2022 (протокольное определение) (т. 2 л.д. 16); протокол судебного заседания от 13.01.2022, из которого следует, что судебное заседание отложено на 02.03.2022 (протокольное определение) (т. 1 л.д. 18).

Сведения об отложении судебного заседания по рассмотрению обособленного спора размещены в Картотеке арбитражных дел в карточке дела №А53-39988/2017. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022 по делу№ А53-39988/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиД.В. Емельянов

Д.В. Николаев