АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6349/24 

Екатеринбург

21 октября 2024 г.

 

Дело № А07-37106/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кочетовой О.Г., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024 по делу № А07-37106/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» – ФИО2 по доверенности от 10.01.2022;

ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 19.10.2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Су-2 ОАО «Госстрой» (далее – общество «Су-2 ОАО «Госстрой») и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» (далее – общество «СК С.Г.П.», ответчик) о признании трех договоров купли-продажи векселей от 09.09.2020, 18.11.2020 недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 359 705 303,29 руб.

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс», временный управляющий указанным обществом ФИО4 (в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора), а также Прокуратура Республики Башкортостан.

Определением суда от 19.04.2023 производство по делу в части требований общества «Су-2 ОАО «Госстрой» о признании недействительными трех договоров купли-продажи векселей, заключенных между обществами «Су-2 ОАО «Госстрой» и «СК С.Г.П.», прекращено в связи с отказом общества «Су-2 ОАО «Госстрой» от данных требований.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. С общества «Су-2 ОАО «Госстрой» и ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размерах 82 000 руб. и 100 000 руб., соответственно.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с общества «СК С.Г.П.» задолженности и распределении судебных расходов, принять в обжалуемой части новый судебный акт.

В кассационной жалобе истец ссылается на необоснованность расчета судами задолженности по договору генерального подряда от 11.03.2020 № 62-ГП/У и заключенного мирового соглашения по делу № А07-37374/2021, полагает, что по итогам исполнения мирового соглашения зачет требований по спорному договору от 18.11.2020 не произошел. В этой связи кассатор утверждает, что суды не дали оценки расчету ФИО1, по которому остаток не погашенного обществом «СК С.Г.П.» долга перед обществом «Су-2 ОАО «Госстрой» составляет 42 462 968,32 руб.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с распределением судебных расходов. В обоснование довода ФИО1 указывает на то, что она предъявляла лишь первоначальный иск, в котором содержались требования неимущественного характера, в связи с чем взыскание с нее пошлины в размере 100 000 руб. является неправомерным. Отмечает, что поддержка исковых требований нетождественна заявлению этих требований.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Су-2 ОАО «Госстрой» зарегистрировано 23.03.2009, основным видом деятельности является «деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта». Единственным учредителем общества является ФИО1 На момент обращения с иском руководителем общества являлся ФИО5.

Между ФИО5, являющимся бенефициаром группы компаний «Госстрой», действующим от своего имени и от имени группы компаний, обществом с ограниченной ответственностью «Госстрой-Менеджмент», действующим от имени и в интересах юридических лиц – застройщиков (в том числе общества «Су-2 ОАО «Госстрой»), ФИО6, являющимся бенефициаром общества с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс», действующим, в том числе от имени данного общества, ФИО7, являющимся бенефициаром группы компаний «Садовое кольцо», действующим в интересах группы компаний «Садовое кольцо», заключено многостороннее соглашение от 29.11.2019 об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства (далее – Соглашение).

По условиям Соглашения стороны подтвердили, что намерены заключить договоры и совершить все необходимые юридически значимые действия, направленные на завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо», для чего стороны обязались предпринять действия и заключить договоры, указанные в Соглашении.

Для общества «Су-2 ОАО «Госстрой» таким объектом капитального строительства являлся основной этап – объект здравоохранения – поликлиника и жилой дом с подземно-надземным паркингом с административными помещениями в квартале, ограниченном ул. Р. Нуриева, б-ром ФИО8 в Октябрьском районе ГО г. Уфа РБ, Литер 1, подземный гараж литер 3 (Жилой комплекс «Эрмитаж Горсовет», секции 3, 4, 5). При наличии финансирования от продажи квартир до открытия банковского финансирования также дополнительный этап – фасады секций 4, 5, остаток остекления, кровля и чистовая отделка части квартир.

Завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов обязалась обеспечить группа компаний «Садовое кольцо» – существенное условие сделки для группы компаний «Госстрой», для чего было согласовано заключение застройщиками с юридическим лицом, входящим в группу компаний «Садовое кольцо», договоров генерального подряда, в качестве оплаты по которым должны были погашаться встречные однородные требования за приобретенные у застройщиков векселя общества «Башнафтатранс», а застройщики должны были заключить с обществом «СК С.Г.П.» договоры купли-продажи векселей.

Во исполнение Соглашения 11.03.2020 между обществами «Су-2 ОАО «Госстрой» (заказчик) и «СК С.Г.П.» (генеральный подрядчик) заключены договоры № 61-ГП/У и № 62-ГП/У генерального подряда на строительство вышеуказанного объекта секций 3, 4, 5, включая нежилую часть секций 1 и 2 и паркинг, с согласованным объемом работ на общую сумму 453 052 677,20 руб.

Дополнительным соглашением от 06.07.2021 № 2, заключенным между данными лицами, срок выполнения работ по договору генерального подряда № 62-ГП/У был продлен до сентября 2022 года включительно.

09.09.2020 между обществами «Су-2 ОАО «Госстрой» (продавец) и «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № 226-ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 174 996 073,73 руб. со сроком погашения «по предъявлению».

09.09.2020 между обществами «Су-2 ОАО «Госстрой» (продавец) и «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № 230-ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 208 762,06 руб. со сроком погашения «по предъявлению».

18.11.2020 между обществами «Су-2 ОАО «Госстрой» (продавец) и «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 184 500 467,50 руб. со сроком погашения «по предъявлению».

Кроме того, во исполнение соглашения 11.03.2020 между обществами «Су-2 ОАО «Госстрой» (заказчик) и «СК С.Г.П.» (исполнитель) заключен договор № 63-ТЗ/У на оказание комплекса услуг по осуществлению контроля и надзора за выполнением работ и обеспечению ввода вышеуказанного объекта строительства секций 3, 4, 5, включая нежилую часть секций 1 и 2 и паркинг. Стоимость услуг исполнителя по договору составляет 30 млн руб.

Истцы указали на то, что из вышеизложенных фактов (заключение согласно ранее определенной концепции в один день цепочки договоров) следует, что экономическим интересом застройщика общества «Су-2 ОАО «Госстрой» в передаче обществу «СК С.Г.П.» финансовых активов в виде векселей являлось осуществление последним завершения строительства объекта жилого комплекса «Эрмитаж Горсовет» путем поручения им генерального подряда по проведению этих работ с проведением привлеченной организацией технического контроля и надзора над проводимыми работами.

Ссылаясь на то, что совершение сделки по отчуждению активов общества в виде ценных бумаг – векселей на сумму 359,7 млн руб. не относится к обычной хозяйственной деятельности общества «Су-2 ОАО «Госстрой», ввиду отсутствия надлежащего встречного исполнения влечет прекращение его деятельности ввиду невозможности осуществления строительных работ и исполнения обязательств перед третьими лицами – дольщиками, 24.12.2021 общество «Су-2 ОАО «Госстрой» и ФИО1 обратились в арбитражный суд с иском к обществу «СК С.Г.П.» о признании договоров купли-продажи векселей от 09.09.2020 № 226-ДКП/20/У/В, 230-ДКП/20/У/В, от 18.11.2020 № 231-ДКП/20/У/В недействительными, применении односторонней реституции.

В обоснование требований истцы указали на то, что общая сумма вышеуказанных сделок составила 842 757 980,49 руб. (453 052 677,20 руб. по договорам генерального подряда, 174 996 073,73 руб. по договору купли-продажи векселей № 226-ДКП/20/У/В, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В + 30 000 000 руб. по договору № 63-ТЗ/У).

Первые сделки были заключены обществом «Су-2 ОАО «Госстрой» 11.03.2020. Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2016 стоимость активов общества «Су-2 ОАО «Госстрой» составляла 1 685 337 тыс. руб., соответственно, 25% стоимости активов общества «Су-2 ОАО «Госстрой» на дату совершения первых сделок – 421 334 250 руб.

Сделки по продаже векселей с участником общества «Су-2 ОАО «Госстрой» не согласовывались притом, что принадлежащие обществу «Су-2 ОАО «Госстрой» векселя общества «Башнафтатранс» являются ценными бумагами, соответственно, решение о совершении сделок по распоряжению данными векселями относится к компетенции общего собрания участников общества «Су-2 ОАО «Госстрой».

Таким образом, оспариваемые сделки являлись для общества «Су-2 ОАО «Госстрой» крупными и для их совершения должно было быть получено согласие единственного участника – ФИО1 Однако решение единственного участника об одобрении сделок купли-продажи векселей и о продлении срока оплаты за векселя отсутствует, равно как и решение о согласовании увеличения цены договора генерального подряда, а также срока выполнения подрядных работ.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, а также указал на необоснованность требований, недобросовестность и злоупотребление истцом правом, поскольку истцы знали или должны были знать о заключении спорных сделок 09.09.2020 и 18.11.2020.

Общество «Су-2 ОАО «Госстрой» изменило основание иска и впоследствии отказалось от части исковых требований, в связи с чем производство по делу в части требований общества «Су-2 ОАО «Госстрой» о признании недействительными договоров купли-продажи векселей от 09.09.2020, 09.09.2020, 18.11.2020 прекращено (определение от 19.04.2023).

Отказывая в удовлетворении требований общества «Су-2 ОАО «Госстрой» и ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах).

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые ФИО1 сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не привели к прекращению деятельности общества «Су-2 ОАО «Госстрой», изменению ее вида, а равно и существенному изменению ее масштабов, что не позволяет квалифицировать их в качестве крупных, учитывая отсутствие доказательств того, что ответчик обладал информацией о явном ущербе для общества в результате совершения оспариваемых сделок либо имел место сговор указанных лиц в ущерб интересам общества, как и доказательств того, что иные лица, участвующие в оспариваемых сделках, действовали во вред обществу «Су-2 ОАО «Госстрой», установив, что единственный участник последнего (бывшая супруга ФИО5) своими действиями одобрил совершение иных сделок (договоров генерального подряда на строительство объекта здравоохранения – поликлиники, услуг технического заказчика по осуществлению контроля за выполнением работ по договору генерального подряда), приняв во внимание цель заключения Соглашения, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды также не усмотрели оснований для удовлетворения требований общества «Су-2 ОАО «Госстрой» о взыскании с общества «СК С.Г.П.» дебиторской задолженности, возникшей из договоров купли-продажи векселей от 09.09.2020 № 226-ДКП/20/У/В, 230-ДКП/20/У/В, от 18.11.2020 № 231-ДКП/20/У/В (соответствующее изменение оснований иска направлено в суд представителем 14.10.2022 – в день объявления резолютивной части решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2022 по делу № А07-3487/2022, которым общество «Су-2 ОАО «Госстрой» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство). Вместе с тем судами учтено, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-11946/2022 по иску общества «СК С.Г.П.» к обществу «Су-2 ОАО «Госстрой» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения генерального подряда от 11.03.2020 № 62-ГП/У, признании его действующим, по встречному иску общества «Су-2 ОАО «Госстрой» о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.07.2021 № 2 к договору № 62-ГП-У генерального подряда в части увеличения сроков выполнения работ, признании недействительными представленных после 07.12.2021 актов и справок выполненных работ, аннулировании задолженности, начисленной за период с 07.12.2021. Приняв во внимание изложенное, суды пришли к выводу, что доводы истца об осуществлении зачета в связи с исполнением условий мирового соглашения, утвержденного по делу № А07-37374/2021, которым предусмотрена оплата выполненных работ по договору генерального подряда от 11.03.2020 № 62-ГП/У, подлежат проверке по существу в рамках подрядного спора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы об ошибках в расчете задолженности ответчика судом округа не принимается, поскольку не имеет значения для разрешения спора о признании недействительными сделок общества по правилам о крупных сделках. 

Ссылка истца на незаконность возложения на него обязанности по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб. судом округа рассмотрена и отклоняется, поскольку являлась предметом оценки суда апелляционной инстанции, была верно отклонена им исходя из установленного единства защищаемых предъявлением соответствующих исковых требований интересов обоих соистцов в рамках настоящего дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024 по делу № А07-37106/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   О.Г. Кочетова 

 

                                                                                             О.Н. Новикова