ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-11464/2020

09 апреля 2021 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Грязниковой А.С., Сидоренко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1407/2021) общества с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.01.2021 по делу № А75-11464/2020 (судья ФИО2), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГаз» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о расторжении договора, взыскании 19 586 967 руб. 26 коп., 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражный управляющий ФИО3,

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГаз» (далее – ООО «РегионНефтеГаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» (далее - ООО «ВНП») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 № 54/18, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 19 586 967 руб. 26 коп. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен арбитражный управляющий ФИО3.

От ООО «ВНП» поступило встречное исковое заявление к обществу «РегионНефтеГаз» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 № 54/18 и взыскании неустойки за несвоевременную оплату по указанному договору за период с 12.10.2018 по 27.11.2020 в размере 22 482 352 руб. 55 коп., с продолжением взыскания с 28.11.2020 по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры встречное исковое заявление принято к производству; исковые требования ООО «РегионНефтеГаз» удовлетворены; договор купли-продажи недвижимого имущества № 54/18 от 27.09.2018, заключенный между ООО «ВНП» и ООО «РегионНефтеГаз», признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ВНП» в пользу ООО «РегионНефтеГаз» 19 586 967 руб. 26 коп.; с ООО «ВНП» в доход федерального бюджета взыскано 120 935 руб. государственной пошлины; в удовлетворении встречных исковых требований ООО «РегионНефтеГаз» о расторжении договора купли-продажи отказано; с ООО «ВНП» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины; встречные исковые требования ООО «ВНП» в оставшейся части оставлены без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВНП» обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «ВНП» в полном объеме

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ВНП» указывает на несогласие с решением; конкретных доводов относительно существа вынесенного решения апелляционная жалоба не содержит; подателем жалобы указано, что данная апелляционная жалоба является краткой. Однако, какие-либо дополнения к апелляционной жалобе от ООО «ВНП» не поступали.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению на 05.04.2021.

От конкурсного управляющего ООО «РегионНефтеГаз» ФИО3 поступили возражения на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

ООО «ВНП» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя по причине необходимости личного присутствия директора на производственном объекте из-за непредвиденных трудностей и невозможности нанять представителя вследствие ареста счетов общества.

Согласно положениям части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Данные правила применяются и при рассмотрении апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Как следует из положений статьи 158 АПК РФ, отложение судебного заседания по ходатайству стороны в связи с невозможностью явки представителя, является правом, а не обязанностью суда, и возможно при условии, что причины неявки будут признаны судом уважительными.

Поскольку необходимость личного участия представителя ООО «ВНП» в судебном заседании не обоснована, кроме того, представитель ООО «ВНП» не лишен возможности принять участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, судебная коллегия не усматривает необходимости для отложения судебного заседания, в удовлетворении ходатайства отказано.

ООО «РегионНефтеГаз», надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции, несмотря на удовлетворенное ходатайство об участии в судебном заседании путем использования веб-конференции,  не обеспечило; на основании положений статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон 

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, возражения, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между обществом «РегионНефтеГаз» (покупатель) и ООО «ВНП» (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 № 54/18 (том 1  л.д. 16-20), согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество: 

- АБК Бранденбург, назначение: нежилое, площадью 433,1 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:234, инвентарный номер 3663-2, лит. Б, местонахождение имущества: г. ноябрьск-1, промзона, ст. Ноябрьск-1, Холмогорское шоссе на 12 км. Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, согласно свидетельству о праве собственности от 25.04.2016.;

- Материально-технический склад, назначение: производственное, общая площадь 599,90 кв.м., кадастровый номер 89:12:110616:421, местонахождение объекта: Российская Федерация, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзона, ст. Ноябрьск-1, Холмогорское шоссе на 12 км. Материально-технический склад принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 22.04.2016.;

- Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1-лажный, общая площадь 54,20 кв.м., инвентарный номер 3663-5, лит. Б. кадастровый номер 89:12:110613:1585, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Поябрьск, Промзоиа, ст. Ноябрьск-1, Холмогорское шоссе на 12 км., Трансформаторная подстанция принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации, выданным 25.04.2016.; 

- Котельная тазовая, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 297 кв.м., кадастровый номер 89:12:110613:1582, инвентарный номер 3663-3, лит. Б 2, местоположение объект: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзона, Холмогорское шоссе на 12 км, ст. Ноябрьск-1. Котельная газовая принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 24,04.2016;

- Материально-технический склад № 2, назначение: нежилое, площадью 692 кв.м, инвентарный номер 3663-4, кадастровый номер 89:12:110613:1586, лит. Б3, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзона, Холмогорское шоссе на 12 км, ст. Ноябрьск-1. Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 24.04.2016;

- РЭМ (Болгария), назначение: нежилое, площадью 2357,6 кв.м, инвентарный номер 3663-6, кадастровый номер 89:12:110613:1584, лит. Б, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзона, Холмогорское шоссе на 12 км, ст. Ноябрьск-1. Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 22.04.2016;

- АБК, назначение: административное, общая площадь 125,10 кв.м, лит. Б, кадастровый номер 89:12:116613:1603, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ. г. Ноябрьск, Промзоиа, Холмогорское шоссе на 12 км, ст. Ноябрьск-1. АБК принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 25.04.2016.;

- АБК, назначение: административное, площадью 125,10 кв.м, лит. Б, кадастровый номер 89:12:110613:1603, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьек, Промзоиа, Холмогорское шоссе на 12 км., ст. Ноябрьск-1. АБК принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 25.04.2016.;

- Подъездная автодорога, назначение: нежилое, площадью 1032 кв.м., инвентарный номер 3663-7, кадастровый номер 89:12:110613:235, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск-1, Промзоиа, Холмогорское шоссе на 12 км., ст. Ноябрьск-1. Подъездная автодорога принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 22.04.2016.;

- Железнодорожные пути, назначение: нежилое, протяженность 711,5 м., площадью 0 кв.м., инвентарный номер 3000, кадастровый номер 89:12:111108:694, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, промузел «Пелен», район панелей 11-15. Железнодорожные пути принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 25.04.2016.;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование предназначенные для размещения производственных и административных зданий строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, площадью 56 374 кв.м., кадастровый номер: 89:12:110103:1020, местонахождение объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьек, промузел ж/д станция Ноябрьская. Земельный участок принадлежит продавцу на нраве собственности, что подтверждается свидетельством о государственное регистрации права, выданным 25.04.2016.;

- Движимое имущество, указанное в приложении № 2 «Перечень отчуждаемых объектов, расположенных по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, Промзона, ст. Ноябрьск-1, Холмогорское шоссе на 12 км.

ООО «РегионНефтеГаз» произведена оплата по договору в сумме 19 586 967 руб. 26 коп. (л.д. 1, л.д. 62-65).

Узнав, что на проданное имущество наложено ограничение прав в виде запрета на регистрацию, что следует из Единого государственного реестра недвижимости (т.д. 1, л.д. 21-61), ООО «РегионНефтеГаз» обратилось к обществу ООО «ВНП» с претензией от 13.05.2020 № 01-13/05, содержащей предложение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 № 54/18 и возврате уплаченных денежных средств (т.д. 1, л.д. 141). Ответа на претензию не поступило.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании договора недействительным, возврате исполненного по сделке.

Во встречном исковом заявлении обществом «ВНП» заявлено требование о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 № 54/18, взыскании неустойки за несвоевременную оплату по указанному договору за период с 12.10.2018 по 27.11.2020 в размере 22 482 352 руб. 55 коп., с продолжением взыскания с 28.11.2020 по день фактического исполнения обязательств.

ООО «РегионНефтеГаз» заявлено ходатайство об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме, в связи с чем в удовлетворении встречного требования о расторжении договора отказано; встречные требования в части взыскания неустойки оставлены без рассмотрения.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего. 

Правоотношения сторон верно квалифицированы судом первой инстанции как возникшие из заключения договора купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со статьей 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации; исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», статьей 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» прямо предусмотрен запрет на совершение регистрационных действий по регистрации перехода права в случае наложения ареста до момента снятия такого ареста, если регистрирующий орган имел сведения о нем. Государственная регистрация в таком случае приостанавливается.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра следует, что заперт регистрационных действий наложен на основании постановлений судебных приставов-исполнителей ранее заключении договора купли-продажи. Следовательно, продавец - ООО «ВНП», заключая договор купли-продажи,  не могло не знать о наличии ограничений.

Ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, суд первой инстанции признал совершенную сделку недействительной, как не соответствующую требованиям закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования ООО «РегионНефтеГаз» об обязании ответчика возвратить полученные по сделке денежные средства в сумме 19 586 967 руб. 26 коп. удовлетворены правомерно.

Поскольку договор признан недействительным, в удовлетворении встречного требования о его расторжении отказано. 

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ  арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Определением от 01.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области возбуждено производство по делу № А45-12124/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РегионНефтеГаз», определением от 18.08.2020 в отношении должника введено наблюдение, решением от 24.12.2020 ООО «РегионНефтеГаз» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Руководствуясь положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 63, статей 5, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 27-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве), пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд первой инстанции  пришел к выводу, что требование об уплате пени в связи с просрочкой внесения оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2018 № 54/18 не является текущим и, соответственно, подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ. 

Апелляционная жалоба не содержит мотивированных возражений ни относительно заявленных исковых требований, ни относительно существа принятого судом первой инстанции решения.

Отсутствие должных доводов в жалобе исключает возможность дать им правовую оценку судом апелляционной инстанции.

По общему правилу пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Исходя из пунктов 9, 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны основания, по которым в апелляционной жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В силу названных норм процессуального права для того, чтобы апелляционному суду привести соответствующие мотивы принятия или отклонения тех или иных доводов подателя жалобы, необходимо, чтобы последний должным образом аргументировал свою жалобу, указал, почему он не согласен с вынесенным судебным актом, в чем конкретно заключается незаконность и необоснованность этого судебного акта.

Между тем, податель жалобы в данном случае ограничился лишь указанием общих фраз несогласия с результатом рассмотрения дела.

Податель жалобы не привел какого-либо должного обоснования своего несогласия с обжалуемым им решением суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат мотивированных оснований, по которым заявитель обжалует судебный акт, ссылки на нарушенные судом нормы материального и процессуального права также отсутствуют (подпункт 4 части 2 статьи 260 АПК РФ); не приведено конкретных доводов, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы являться основанием для отмены принятого по делу и обжалуемого судебного акта.

В этой связи в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (в том числе по непредставлению суду должным образом аргументированных доводов своей апелляционной жалобы).

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательства.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.01.2021 по делу № А75-11464/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

А.С. Грязникова

 О.А. Сидоренко