АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-2790/2019

г. Краснодар

14 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Уджуху Р.З. и участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.03.2021), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.03.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А18-2790/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Строй» (далее – должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ФИО1 (далее – и. о. конкурсного управляющего) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 11.05.2017, заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости транспортного средства Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC, VI№: WDD2221331A282378, 2016 года выпуска в размере 6 200 тыс. рублей (уточненные требования).

Определением от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов не был причинен. В спорный момент должник не обладал признаками неплатежеспособности.

В кассационной жалобе и. о. конкурсного управляющего просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, вывод об отсутствии у должника в период совершения сделок признаков неплатежеспособности не соответствует материалам дела. Податель жалобы ссылается на недоказанность встречного предоставления по договору и отсутствие у ФИО3 финансовой возможности для оплаты стоимости автомобиля.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указала на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель и.о. конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ФИО3, возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 27.12.2019 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением от 05.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО1

В ходе исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий выявил, что должником в адрес ООО «Автофорум» по договору от 28.12.2016 № 4490, заключенному ООО «Автофорум» (продавец) и должником, были перечислены денежные средства в размере 6 200 тыс. рублей в счет оплаты транспортного средства Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC, VI№: WDD2221331A282378, 2016 года выпуска.

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля от 11.05.2017, в соответствии с которым автомобиль Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC, VI№: WDD2221331A282378, 2016 года выпуска продан ФИО3 за 6 200 тыс. рублей.

Полагая, что указанное транспортное средство выбыло из владения должника без встречного исполнения и договор купли-продажи автомобиля от 11.05.2017 является мнимой сделкой, и. о. конкурсного управляющего обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление № 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Спорная сделка совершена 11.05.2017, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 27.12.2019).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды установили, что действительность договора купли-продажи автомобиля от 11.05.2017 подтверждена актом приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи автомобиля от 11.05.2017 № П04; квитанцией к приходному кассовому ордеру от 11.05.2017 № 4, согласно которому ФИО3 на основании договора купли-продажи автомобиля от 11.05.2017 в кассу должника внесено 6 200 тыс. рублей; актом сверки расчетов по договору купли-продажи автомобиля от 11.05.2017, заверенным подписью директора должника ФИО5 и печатью организации об отсутствии задолженности по оплате; свидетельством о заключении брака от 30.03.2004 

<

...>; выпиской по счетам ФИО3 и ее супруга ФИО6 за 2016-2018 и 2022 года в подтверждение наличия финансовой возможности приобрести указанный выше автомобиль Mercedes-Benz 2016 года.

На основании представленных относимых, допустимых и достоверных доказательств суды пришли к обоснованному выводу о реальности действий, направленных на исполнение обязательств по заключенному договору. Заключение договора поставки между указанными организациями осуществлено в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.

И. о. конкурсного управляющего доказательств неравноценности встречного исполнения в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ФИО3 о неплатежеспособности должника либо ее заинтересованности, вследствие чего суды обоснованно не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса, поскольку какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, и. о. конкурсного управляющего не приведены и не доказаны.

Доводы заявителя об обратном не могут быть признаны судом округа состоятельными, так как они являлись предметом исследования и должной оценки суда первой и апелляционной инстанций, их необоснованность и недоказанность отражена в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая, во внимание, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.07.2022 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А18-2790/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проф-Строй» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

Ю.В. Мацко 

 

Н.А. Сороколетова