АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-462/18 

Екатеринбург

14 сентября 2022 г.

 

Дело № А47-6703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.05.2022 по делу № А47-6703/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.08.2016 должник - общество с ограниченной ответственностью «Мега» (далее – общество «Мега») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий должника 19.01.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Мега», взыскании солидарно суммы непогашенных требований общества «Мега» в размере 62 604 514 руб. 59 коп. (с учетом, уточнения принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество «Россельхозбанк» 11.02.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 и взыскании суммы непогашенных требований общества «Мега».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2022 заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 и общества «Россельхозбанк» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.05.2022 в удовлетворении заявления общества «Россельхозбанк» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 отказано. Заявление конкурсного управляющего общества «Мега» о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Россельхозбанк» - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Россельхозбанк», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, в данном случае имеются основания для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку ФИО4, являясь учредителем должника, своими незаконными действиями по отчуждению имеющегося у должника ликвидного имущества, причинила вред имущественным правам кредиторов; указанные действия повлекли невозможность удовлетворения требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа. Общество «Россельхозбанк» указывает, что с 2013 года общество «Мега» обладало признаками неплатежеспособности, однако ФИО4, являясь учредителем общества «Мега», директором, а впоследствии и главным бухгалтером, никаких действий по погашению существующей задолженности, обращению в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о банкротстве общества «Мега», не предпринимала.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на жалобу, то есть в части отказа в удовлетворении заявления общества «Россельхозбанк» о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В остальной части судебные акты участвующими в деле лицами не обжалуются.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Мега» создано 24.04.2006 (ГРН 1065610062418). 

ФИО2 являлся генеральным директором общества «Мега» с 08.12.2011 г. по 23.03.2015 г. 

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества «Мега» от 23.03.2015 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО2 с даты принятия решения; избрать генеральным директором ФИО3 с 24.03.2015; принять заявление ФИО4 от 20.03.2015 о выходе из состава участников общества «Мега».

Решением единственного участника общества «Мега» от 04.04.2016 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 с 05.04.2016, избрании генеральным директором общества ФИО5.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2016 принято к производству заявление о признании общества «Мега» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.08.2016 должник - общество «Мега» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий должника 19.01.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Мега», взыскании солидарно суммы непогашенных требований общества «Мега» в размере 62 604 514 руб. 59 коп. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В свою очередь, ссылаясь на то, что в 2013 году общество «Мега» обладало признаками неплатежеспособности, поскольку с ноября 2013 должник обращался в банк с заявлениями о пролонгации кредитного договора, ФИО4 не предприняла никаких действий для погашения существующей задолженности и по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, общество «Россельхозбанк» обратилось в суд с заявлением о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В указанной части определение суда первой инстанции участвующими в деле лицами не обжалуется.

Отказывая в удовлетворении требований общества «Россельхозбанк», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должен доказать не просто существование у должника задолженности перед кредитором, а наличие оснований, обязывающих руководителя обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, либо наличие других обстоятельств, предусмотренных названной нормой Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве установлено, что заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должник, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь изложенными нормами права и исходя из фактических обстоятельств дела, установив, что ФИО4 являлась учредителем общества «Мега» в период до 20.03.2015; доказательств совершения обществом «Мега» в лице генерального директора ФИО2 сделки с ФИО6 по указанию учредителя должника ФИО4, либо в ее интересах, а также того, что ею совершались действия, либо давались указания, которые непосредственно явились необходимой причиной банкротства должника, не представлено, как и доказательств совершения учредителем незаконных и недобросовестных действий, приведших к банкротству общества «Мега»; приняв во внимание, что действующие в указанный выше период положения Закона о банкротстве не предусматривали обязанности органа управления, к компетенции которого отнесено разрешение вопроса о ликвидации должника, обращаться в суд с заявлением о банкротстве должника, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом «Россельхозбанк» требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.05.2022 по делу № А47-6703/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

                                                                                              В.Ю. Калугин