Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17676/2018

16 апреля 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск) к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 14.02.2000, место нахождения: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, п. СУ-905), к участнику общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск), к участнику общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск) о признании недействительным решение внеочередного общего собрания, признании недействительными распределение доли, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, ФИО4, ФИО5, ФИО6, нотариус Нефтеюганского нотариального округа ФИО7, 

при участии представителей:

от истца: ФИО8 (паспорт, доверенность от 11.10.2018 бланк 86 АА 2642201, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО9 за № 23/254-и/23-2018-6-830), ФИО10 (паспорт, доверенность от 11.01.2019 бланк 23 АА 8797193, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО9 за № 23/254-и/23-2019-1-32),

от ответчиков и третьих лиц: не явились

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» (далее – ООО «УРАЛ - СЕРВИС», Общество), участникам Общества ФИО3, ФИО3 со следующими требованиями:

- признать решения внеочередного ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 08.09.2018, оформленные протоколом от 18.09.2018 № 1, протоколом от 18.09.2018 № 2, протоколом от 18.09.2018 № 3 недействительными;

- признать недействительным распределение 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» и переход 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» к ФИО3, ФИО3; 

- прекратить право собственности ФИО3, ФИО3 на 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС»;

- признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.09.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617345398, от 27.09.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617353967, от 15.10.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617369390, от 17.10.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617373162.

Определением от 21.02.2019 суд принял отказ истца от иска в части требования ФИО2 к ООО «УРАЛ - СЕРВИС», к участнику ООО «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3, к участнику ООО «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3 о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.09.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617345398, от 27.09.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617353967, от 15.10.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617369390, от 17.10.2018 государственный регистрационный номер записи 2188617373162.

Производство по делу в данной части прекращено.

Определением от 18.03.2019 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования, ФИО2 просила:

- восстановить срок для реализации права истца о признании недействительным решения учредителей, оформленного Протоколом № 1 от 08 сентября 2018 года,

- признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 08 сентября 2018 года (о прекращении полномочий директора, назначении нового директора, о передаче доли умершего ООО «УРАЛ - СЕРВИС»), оформленное Протоколом № 1, от 18 сентября 2018 года, оформленное Протоколом № 2 (распределение доли от ООО «УРАЛ - СЕРВИС» к участникам), от 08 октября 2018 года, оформленное Протоколом № 3 (внесение изменений в Устав) недействительными,

- признать незаконным переход 1/6 доли от 75% ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от умершего ФИО11 к ООО «УРАЛ - СЕРВИС»,

- признать незаконным распределение 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 75%, принадлежащей ФИО2 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 21 сентября 2018 года между учредителями ФИО3 и ФИО3,

- прекратить право собственности ФИО3 и ФИО3 на 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 75%, принадлежащей ФИО2 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 21 сентября 2018 года,

- признать за ФИО2 право собственности на 1/6 долю от 75% от уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» в порядке наследования от наследодателя ФИО11.

Определениями от 19.11.2018, от 21.01.2019, от 18.03.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – ИФНС по Сургутскому району ХМАО – Югры, налоговый орган), ФИО4, ФИО5, ФИО6, нотариуса Нефтеюганского нотариального округа ФИО7.

Определением от 18.03.2019 судебное разбирательство дела отложено на 09.04.2019.

08.04.2019 истец через сервис подачи документов в электронном виде направил заявление, согласно которому отказывается от части исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

ФИО2 отказалась от части исковых требований:

- о признании незаконным переход 1/6 доли от 75% уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от умершего ФИО11 к ООО «УРАЛ - СЕРВИС»,

- о признании незаконным распределение 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 75%, принадлежащей ФИО2 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 21 сентября 2018 года между участниками общества ФИО3 и ФИО3,

- о прекращении права собственности ФИО3 и ФИО3 на 1/6 доли уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 75%, принадлежащей ФИО2 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 21 сентября 2018 года.

Отказ от вышеперечисленных исковых требований судом принят.

Производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Таким образом, арбитражный суд рассмотрел следующие требования ФИО2 к ООО «УРАЛ - СЕРВИС» и участникам Общества ФИО3, ФИО3:

- восстановить срок для реализации права истца о признании недействительным решения учредителей, оформленного Протоколом № 1 от 08 сентября 2018 года,

- признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «УРАЛ - СЕРВИС» от 08 сентября 2018 года (о прекращении полномочий директора, назначении нового директора, о передаче доли умершего ООО «УРАЛ - СЕРВИС»), оформленное Протоколом № 1, от 18 сентября 2018 года, оформленное Протоколом № 2 (распределение доли от ООО «УРАЛ - СЕРВИС» к участникам), от 08 октября 2018 года, оформленное Протоколом № 3 (внесение изменений в Устав) недействительными,

- признать за ФИО2 право собственности на 1/6 долю от 75% от уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» в порядке наследования от наследодателя ФИО11.

Ранее ФИО3 представил отзыв на исковое заявление и дополнительные документы. Исковые требования не признал, просит в удовлетворении исковых требований отказать (т. 1 л.д. 98-113).

ИФНС по Сургутскому району ХМАО – Югры заявлено ходатайство о рассмотрение дела в отсутствие третьего лица, а так же предоставлены копии документов из регистрационного дела ООО «УРАЛ - СЕРВИС» (т. 1 л.д. 115-150, т. 2 л.д. 2-25).

ФИО4 представила отзыв, полагает, что доли в уставном капитале должны быть распределены согласно долям, перешедшим к наследникам согласно свидетельствам о наследстве (т. 2 л.д. 73-74).

Нотариус Нефтеюганского нотариального округа ФИО7 представил отзыв, пояснил, что доверительного управления наследственным имуществом не учреждал, полагает иск подлежащим удовлетворению.

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

После смерти ФИО11, владевшего 100% долей уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС», его наследниками по закону являются шесть физических лиц (справка нотариуса т. 1 л.д. 106):

- супруга ФИО4 (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2018, т. 2 л.д. 75) приняла в наследство 1/2 от 50% доли уставного капитала Общества, а так же (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2018, т. 2 л.д. 78) приняла в наследство 1/6 от 75% доли уставного капитала Общества;

- дочь ФИО2 (свидетельство о праве на наследство от 21.09.2018, т. 1 л.д. 28) приняла в наследство 1/6 от 75% доли уставного капитала Общества;

- сын ФИО3 (свидетельство о праве на наследство от 17.07.2018, т. 1 л.д. 29) принял в наследство 1/6 от 75% доли уставного капитала Общества;

- сын ФИО3 (свидетельство о праве на наследство от 12.07.2018, т. 1 л.д. 30) принял в наследство 1/6 от 75% доли уставного капитала Общества;

- сын ФИО5 (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2018, т. 2 л.д. 76) принял в наследство 1/6 от 75% доли уставного капитала Общества;

- сын ФИО6 (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2018, т. 2 л.д. 77) принял в наследство 1/6 от 75% доли уставного капитала Общества.

ФИО3 и ФИО3 провели три внеочередных собрания (протоколы от 08.09.2018 № 1 т. 1 л.д. 101-102, от 18.09.2018 № 2 т. 1 л.д. 103-104, от 08.10.2018 № 3 т. 1 л.д. 105) без других наследников, по результатам которых кроме прочего перераспределили себе в собственность доли других наследников и по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 1 л.д. 23-25), два физических лица ФИО3 и ФИО3 владеют равными долями по 50% в уставном капитале Общества.

Истец, полагая, что решения являются недействительными, поскольку она не принимала участие в данных собраниях, не была уведомлена о них, без законного основания была лишена права собственности на полученную ей по наследству долю в уставном капитале Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Относительно требования истца о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в частности путем признания права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/11 по делу № А12-8057/2010, поскольку в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, то исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Пунктом 10.7 Устава Общества (т. 1 л.д. 116-128) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

Суд установил, что единственный участник Общества умер, все его наследники имели права в отношении унаследованных ими долей.

Таким образом, все наследники приобрели статус участников ООО «УРАЛ - СЕРВИС» со дня открытия наследства.

Следовательно, ФИО2 принадлежит 1/6 доли от 75% уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС», что составляет 12,5 % (75% / 6 = 12,5%).

В силу положений части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен имущества иначе как по решению суда.

В рассматриваемом деле ФИО2 не отчуждала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества кому – либо, доказательств обратного материалы дела не содержат.

По требованию истца о признании права собственности на долю в уставном капитале Общество не является надлежащим ответчиком, поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 1 л.д. 23-25), содержится информация о принадлежности ФИО3 и ФИО3 долей в размере по 50% каждому.

Суд отказывает в удовлетворении требования ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале, предъявленного к Обществу, как к ненадлежащему ответчику.

Судом отклоняются приведенные в отзыве ФИО3 доводы о необходимости распределения долей уставного капитала для возможности дальнейшей работы Общества (т. 1 л.д. 98-100).

Доводы о том, что занимая должность единоличного исполнительного органа общества, ФИО2 своими действиями способствовала уменьшению активов юридического лица и непрофессионально выполняла возложенные на неё обязанности, является голословным, не подтвержденным доказательствами и не может быть положен в основу судебного акта.

Действительно до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным.

Между тем действующее законодательство предусматривает в подобных случаях учреждение доверительного управления.

При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления, наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества с ограниченной ответственностью.

Наследники могли по правилам пункта 2 статьи 1171 ГК РФ обратиться к нотариусу для принятия мер по охране наследства и управлению им.

Действия двух из шести наследников «захвативших» кроме «своих» еще и «чужие» доли противоречат действующему правовому регулированию.

Суд удовлетворяет требование ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале, предъявленного к участникам Общества ФИО3 и ФИО3.

Относительно требования истца о признании незаконными решений общих собраний участников Общества.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Порядок созыва и проведения внеочередного собрания участников общества предусмотрен в статьях 35 и 36 Закона об ООО.

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

ФИО3 представил только уведомление ФИО2 об одном предстоящем собрании, запланированном на 08.09.2018 (т. 1 л.д. 107-111).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств уведомления ФИО2 о времени, месте проведения собраний 18.09.2018 и 08.10.2018 и повестке дня в материалы настоящего дела не представлено.

ФИО2 в собраниях не участвовала и по вопросам повестки дня не голосовала.

Допущенные нарушения порядка созыва и проведения общих собраний участников общества 18.09.2018 и 08.10.2018 носят существенный характер и нарушают права и законные интересы истца, предусмотренные статьями 8 Закона об ООО и 67 ГК РФ.

К компетенции общего собрания участников общества относится в том числе внесение изменений в устав (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО), образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

В Уставе Общества названные нормы закона повторены в пункте 14.3.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (за исключением решений по вопросам, указанным в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО), если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом Общества предусмотренный Законом об ООО порядок принятия решений не изменен.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку решения, принимаемые на собраниях 08.09.2018, 18.09.2018 и 08.10.2018 приняты двумя участниками Общества, владеющими в общей сумме 25% голосов от общего числа голосов участников общества, то есть в отсутствие установленного законом кворума, то данные решения сами по себе не имеют юридической силы.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства уведомления других участников общества о дате и месте проводимых собраний, повестке дня.

Соответственно, поскольку порядок уведомления участников Общества был нарушен лицом, созывающим собрание, и истец участия в собрании не принимал, что видно из протоколов от 08.09.2018 № 1, от 18.09.2018 № 2, от 08.10.2018 № 3, постольку оспариваемое собрание участников ООО «УРАЛ-СЕРВИС», не может считаться правомочным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами не которых положений раздела 1 части 1 ГК РФ» в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Неизвещение участника Общества о проведении общего собрания является существенным нарушением, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 7769/07.

Поскольку в рассматриваемом деле оспаривается решение высшего органа юридического лица – общего собрания участников общества, то надлежащим ответчиком по данному требованию является само юридическое лицо – ООО «УРАЛ-СЕРВИС», а не участники Общества.

Поэтому в удовлетворении требований ФИО2 о признании недействительными решений общих собраний участников, предъявленных к участникам Общества ФИО3 и ФИО3 надлежит отказать.

Суд считает требования ФИО2 к ООО «УРАЛ-СЕРВИС» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 08.09.2018, оформленное Протоколом № 1, от 18.09.2018, оформленное Протоколом № 2, от 08.10.2018, оформленное Протоколом № 3 подлежащим удовлетворению.

Истец так же заявил о восстановлении срока для реализации права истца о признании недействительным решения учредителей, оформленного Протоколом № 1 от 08 сентября 2018 года.

Между тем, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Поскольку ответчиками о пропуске срока исковой давности заявлено не было, суд не рассматривал заявление истца о восстановлении этого срока.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину за рассмотрение исковых требований в размере 18 000 руб. 00 коп. по чек-ордеру от 11.10.2018 на 6 000 руб. и от 01.11.2018 на 12 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 16, 17).

Размер государственной пошлины, подлежащей к уплате по делам, рассматриваемым арбитражным судом, определяется на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» даны разъяснения о том, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

С учетом уточнений, размер государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом требований о признании недействительными трех решений и о признании права собственности составляет в общей сумме 24 000 руб. (4 х 6 000 руб.).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

При подаче заявления об обеспечении иска истец уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек – ордером Сбербанка России от 20.11.2018 на 3 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 68).

Определением от 21.11.2019 заявление о приятии обеспечительных мер удовлетворено.

В связи с удовлетворением исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления об обеспечения иска относятся на ответчиков в следующих размерах:

- на ООО «УРАЛ-СЕРВИС» - 19 000 руб. (18 000 руб. удовлетворено требование о признании трех решений недействительными + 1 000 руб. по заявлению об обеспечении иска).

- ФИО3 – 4 000 руб. (3 000 руб. в доход федерального бюджета 50% от госпошлины о признании права собственности + 1 000 руб. в пользу истца по заявлению об обеспечении иска),

- ФИО3 – 4 000 руб. (3 000 руб. в доход федерального бюджета 50% от госпошлины о признании права собственности + 1 000 руб. в пользу истца по заявлению об обеспечении иска).

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.11.2016 по заявлению истца были приняты обеспечительные меры.

Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Перечисленные ФИО2 на депозитный счет суда денежные средства после вступления решения в силу будут возвращены на основании заявления, содержащего платежные реквизиты, достаточные для заполнения платежного поручения.

Руководствуясь 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО2 от иска в части следующих требований 

- о признании незаконным переход 1/6 доли от 75% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» от умершего ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС»,

- о признании незаконным распределение 1/6 доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» от 75%, принадлежащей ФИО2 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 21 сентября 2018 года между участниками общества ФИО3 и ФИО3,

- о прекращении права собственности ФИО3 и ФИО3 на 1/6 доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» от 75%, принадлежащей ФИО2 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 21 сентября 2018 года.

Производство по делу в данной части прекратить.

В удовлетворении требований ФИО2 к участнику общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3, к участнику общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3 о признании решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» от 08 сентября 2018 года (о прекращении полномочий директора, об избрании нового директора, о переходе доли в уставном капитале от умершего участника обществу), оформленное Протоколом № 1, от 18 сентября 2018 года (о распределении доли, принадлежащей обществу), оформленное Протоколом № 2, от 08 октября 2018 года (о внесении изменений в п. 3, п.п. 3.5 Устава общества), оформленное Протоколом № 3 недействительными отказать.

Исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» о признании решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» от 08 сентября 2018 года (о прекращении полномочий директора, об избрании нового директора, о переходе доли в уставном капитале от умершего участника обществу), оформленное Протоколом № 1, от 18 сентября 2018 года (о распределении доли, принадлежащей обществу), оформленное Протоколом № 2, от 08 октября 2018 года (о внесении изменений в п. 3, п.п. 3.5 Устава общества), оформленное Протоколом № 3 недействительными удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС», оформленное протоколом от 08.09.2018 № 1 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО2, об избрании на должность директора ООО «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3, о передаче доли в уставном капитале на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС», оформленное протоколом от 18.09.2018 № 2 о распределении между участниками ООО «УРАЛ - СЕРВИС» пропорционально их долям в уставном капитале общества доли в размере 75% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 500 рублей, в результате которого доли в уставном капитале были распределены следующим образом: - 50% ФИО3, - 50% ФИО3.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС», оформленное протоколом от 08.10.2018 № 3 о внесении изменений в п. 3, п.п. 3.5 Устава общества.

В удовлетворении требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» о признании за ФИО2 права собственности на 1/6 долю от 75% от уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» в порядке наследования от наследодателя ФИО11 отказать.

Исковые требования ФИО2 к участнику общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3, к участнику общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» ФИО3 о признании за ФИО2 права собственности на 1/6 долю от 75% от уставного капитала ООО «УРАЛ - СЕРВИС» в порядке наследования от наследодателя ФИО11 удовлетворить.

Признать право собственности ФИО2 на долю равную 12,5% (Двенадцать целых пять десятых процента) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УРАЛ - СЕРВИС» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 000 руб. 00 коп. (Девятнадцать тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 руб. 00 коп. (Одна тысяча рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 руб. 00 коп. (Одна тысяча рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп. (Три тысячи рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп. (Три тысячи рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников