АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

30 марта 2023 года

Дело №

А55-33103/2022

 

Резолютивная часть решения оглашена 23 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 марта 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи     Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Тикай И.Э., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО2

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Миг плюс"

третье лицо: Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области

об оспаривании решений

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности;

от ответчика – ФИО4 по доверенности;

от третьего лица – не явился, извещен.

В судебном заседании, открытом 16.03.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 23.03.2023, информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Миг плюс" (далее – ответчик) и, с учетом принятого судом заявления об изменении предмета исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ, просит:

- признать незаконным проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс» 01.08.2022г.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс», ИНН 

<

***>, оформленное протоколом № 2-2022 от 01.08.2022г.;

- признать незаконным проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс» 25.07.2022г.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс», ИНН 

<

***>, оформленное протоколом № 1-2022 от 25.07.2022г. (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области, которая обеспечивает ведение Единого государственного реестра юридических лиц, вносит соответствующие регистрационные и иные записи в сведения о юридических лицах, в том числе в отношении ООО «Миг плюс».

По запросу суда налоговым органом представлены учредительные и иные документы из регистрационного дела Общества.

В обоснование исковых требований истец указывает, что является наследником по закону в размере ? % доли участника ООО «Миг плюс» ФИО5, доля в уставном капитале которого составляет 7%. Истцу также принадлежит доля в размере 6% в уставном капитале ООО «Миг плюс».

Истец полагает, что внеочередное собрание участников ООО «Миг плюс», состоявшееся 25.07.2022г., на котором было принят устав общества в новой редакции, предусматривающий получение согласия общего собрания участников общества на переход доли умершего участника к наследникам, проведено без его участия незаконно, что повлекло нарушение его прав и законных интересов.

По тем же основаниям истец считает, что на внеочередном собрании участников ООО «Миг   плюс»,   состоявшемся   01.08.2022г.,   было   принято   незаконное   решение   о непредоставлении участниками общества согласия на переход к наследникам доли, принадлежащей умершему участнику общества ФИО5 в размере 7% уставного капитала ООО «Миг плюс».

Ответчик в материалы дела представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал относительно заявленных требований.

Как следует из материалов дела, ООО «Миг плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2003 о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 

<

***>.

На момент проведения оспариваемых истцом внеочередных общих собраний участников Общества распределение долей в Обществе было следующим:

- ФИО5 - доля в размере 7% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 500 рублей;

- ФИО6 - доля в размере 11,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 17 250 рублей;

- ФИО7 - доля в размере 12,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 18 750 рублей;

- ФИО8 - доля в размере 42% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 63 000 рублей;

- ФИО2 - доля в размере 6% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 000 рублей;

- Закрытое акционерное общество «Каркас» - доля в размере 21% уставного капитала

Общества, номинальной стоимостью 31 500 рублей.

25.07.2022г. внеочередным общим собранием участников общества в составе ФИО7 (доля 12,5%), ФИО8 (доля 42%), ЗАО «Каркас» (доля 21%) принято решение об утверждении устава общества «Миг плюс» в новой редакции.

Положения, регламентирующие созыв и проведение внеочередного общего собрания, закреплены в разделе 5 Устава общества в редакции 2010 года в пунктах 5.9. - 5.11.

Внеочередное общее собрание участников созывается по инициативе директора, по требованию наблюдательного совета, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников (п.9.10.) и должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении (п.5.11). Согласно уставу, порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

01.08.2022г. после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (устава общества в новой редакции), внеочередным общим собранием участников общества в составе ФИО7 (доля 12,5%), ФИО8 (доля 42%), ЗАО «Каркас» (доля 21%) приняты решения:

- о непредоставлении согласия общества на переход доли, принадлежащей умершему участнику ФИО5 , к наследникам в соответствии с п. 11.13. статьи 11 устава общества в новой редакции;

- о выплате наследникам действительной стоимости доли умершего участника;

- о передаче обществу доли в размере 7% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 500 руб., принадлежащую умершему участнику ФИО5

Указанные изменения в учредительные документы общества и принятые решения внесены в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в установленном порядке и послужили основаниями для предъявления ФИО2 данного иска.

В отзыве на исковое заявление стороной ответчика были приведены следующие доводы относительного оспариваемых решений, поддержанные представителем в ходе судебного разбирательства.

09.11.2015г. по запросу ФИО2 от 27.10.2015г. обществом были переданы копии учредительных документов ООО «Миг плюс», свидетельства ИНН, ОГРН, протокола о создании общества, бухгалтерского баланса на 31.12.2012г.

21.10.2016г. нотариусом города Самары ФИО9 выдана справка №690, из которой следует, что после смерти ФИО5 19.05.2013г. открыто наследственное дело №55/2013, наследниками по закону являются: супруга ФИО2 -% доли (в виду отказа сыновей по У доли каждого) и дочь ФИО10 -У доля.

В 2017 году наследник ФИО5 - ФИО10 вступила в права наследования У доли участника общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 28.02.2017г., она обеспечила внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а в дальнейшем продала долю одному из участников общества.

Между тем, истец ФИО2 не предпринимала действий, направленных на вступление в права наследования на долю умершего участника общества «Миг плюс», и не обеспечила внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся участника общества ФИО5, увеличения размера доли истца, что повлекло неблагоприятные правовые последствия для общества.

27.12.2017г. Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области было направлено обществу уведомление №13-23/031060 о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО5

11.01.2018г. общество известило налоговый орган о невозможности обеспечить внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ по причине невыполнения таких действий со стороны ФИО2

08.02.2018г. ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары в письме №11021/033391 приняла во внимание изложенные обществом обстоятельства и прекратила проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об участнике ООО «Миг плюс».

09.04.2018г. определением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-5376/2018 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 по ее заявлению.

28.05.2018г. Решением Арбитражного суда Самарской области в отношении должника ФИО2 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО11

11.07.2022г. Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области было направлено обществу уведомление №1114 о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО5 Согласно уведомлению, не исполнение обществом данной обязанности повлечет внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице.

18.07.2022г. общество известило налоговый орган о невозможности обеспечить внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ по причине невыполнения таких действий со стороны ФИО2

21.07.2022г. обществом в адрес ФИО2 было направлено письмо №86, в котором указывалось на неисполнении ею обязанностей участника по внесению сведений в ЕГРЮЛ относительно наследуемой доли участника ФИО5, о предстоящем внесении налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участниках общества и возможном исключении общества из реестра на основании п.5 ст.21.1 Закона №129-ФЗ.

Данное письмо получено истцом 25.07.2022г., что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией от 22.07.2022г., уведомлением о вручении от 25.07.2022г., отчетом с сайта АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44503561013747.

21.07.2022г. Обществом в адрес финансового управляющего ФИО2 -ФИО11 было направлено письмо №88, в котором сообщалось о наличии имущества должника и об уклонении участника общества ФИО2 от исполнения обязанности по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся вступления в права наследования долей ФИО5

Данное письмо получено финансовым управляющим ФИО11 28.07.2022г., что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией от 22.07.2022г., отчетом с сайта АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44503561013761.

01.08.2022г. ответчиком произведен расчет действительной стоимости доли участника общества ФИО5, которая составляет 72 618 руб.

26.09.2022г. ответчиком направлено в адрес финансового управляющего ФИО11 уведомление о проведенном внеочередном собрании участников общества, об отказе наследникам на переход к ним доли ФИО5, о намерении произвести выплату действительной стоимости доли.

Таким образом, по мнению ответчика, истец с 2013 года не предпринимал действий по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, что привело к выявлению налоговым органом в ходе контрольных мероприятий несоответствий в сведениях ЕГРЮЛ и предъявление обществу требований об устранении нарушений законодательства.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), наследство открывается со смертью гражданина.

На основании п. 4 ст. 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Способы принятия наследства установлены ст. 1153 ГК РФ, принятие наследства в формах, указанных в п. 2, допускается наряду с общим порядком, установленным п. 1 (подача нотариусу заявления о принятии наследства или заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство).

В силу п. 1 ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества.

В силу п. 1 ст. 1154 ГК РФ, наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012г. №9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров,  заключенных наследодателем,  если  иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 36 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012г. №9, под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение предусмотренных пунктом 2 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации действий, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2, 3 п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012г. №9, для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 49 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012г. №9, неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство от возникших в связи с этим обязанностей.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с положением ст. 35  Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ, участник общества вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрена обязанность органа или лица, созывающих общее собрание участников общества, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, не позднее чем за тридцать дней до его проведения.

Пунктом 1 ст. 37 Закона № 14-ФЗ определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной указанным Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Согласно п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По общим правилам ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п. 1 ст.181.3 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

В силу пунктов 1 и 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3 указанной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 10.6 устава общества в редакции от 24.03.2010г., доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия остальных участников.

Учитывая сложившиеся обстоятельства, а также в целях предотвращения неблагоприятных налоговый последствий, внеочередным общим собранием участников общества были приняты оспоренные истцом решения, в том числе принят устав общества в новой редакции от 25.07.2022г., положения которого предусматривали переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества с согласия остальных участников общества (п.11.13 устава).

Судом установлено, что при проведении внеочередных общих собраний, решения которых оспариваются, в нарушение требований законодательства обществом не направлялись в адрес истца уведомления о предстоящем проведении собраний. Доказательств обратного стороной ответчика не представлено. Таким образом, истец не был уведомлен надлежащим образом о проведении внеочередных общих собраний общества.

Вместе с тем, суд полагает, что оспоренные решения и протоколы внеочередных общих собраний общества не нарушили права и законные интересы истца, поскольку принятие решений было обусловлено длительным бездействием самого истца, не обеспечившего в установленном порядке внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся его вступления в права наследования долей умершего участка общества, а также вследствие наступления неблагоприятных последствий для общества.

Направленность действий общества свидетельствовала об ожидании совершения действий со стороны истца, однако претензии налогового органа, связанные с наличием недостоверных сведений в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Миг плюс», и реальная угроза приостановления (прекращения) осуществляемой обществом деятельности, вызвали необходимость принять оспоренные решения в интересах общества и остальных участников.

В п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ установлено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений, в частности, об учредителях (участниках) юридического лица (пункт 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Наличие записи в сведениях ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении юридического лица влечет за собой наложение административного штрафа на руководителя от 5 до 10 тысяч рублей, при повторном нарушении - дисквалификация от года до трех лет (ст. 14.25 КоАП); юридическому лицу могут запретить регистрационные действия, среди которых продажа доли; собственники с долей участия более 50 % и руководитель общества не смогут учреждать новые общества в течение трех лет (пп. «ф» п.1 ст. 23 ФЗ-129); кредитное учреждение может приостановить операции по расчетному счету общества или расторгнуть договор банковского обслуживания в одностороннем порядке (п. 5.2. ст.7 115-ФЗ); у общества возникают репутационные риски, что влияет на взаимоотношения с контрагентами общества.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела поведение истца следует признать недобросовестным, поскольку длительное время с момента открытия наследства в 2013г., также, как и с момента выявления регистрирующим органом в 2017 году недостоверных сведений об участнике общества, истец не совершал каких-либо действий по вступлению в наследство в отношении доли умершего участника, не обращался к нотариусу для оформления заявления с целью предоставления в инспекцию достоверных сведений о переходе права на долю.

Необходимость разрешения требований налогового органа о предоставлении достоверных сведений в течение 30 дней и избежание неблагоприятных правовых последствий не позволили обществу осуществить уведомление участников общества надлежащим образом о проведении внеочередного собрания.

При этом, общество предварительно направило в адрес истца и финансового управляющего сообщения о необходимости внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ.

Сам по себе факт неучастия истца во внеочередном общем собрании участников исходя из ее доли с учетом полученной по наследству, не мог повлиять на результаты голосования, на принятие высшим коллегиальным органом общества иного решения.

Не имеется оснований также для признания оспоренного внеочередного общего собрания участников общества «Миг плюс» ничтожным.

Как следует из оспоренных протоколов собраний, решения по вопросам повестки дня приняты большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Поскольку решения по всем вопросам повестки дня приняты большинством голосов, основания для признания недействительными оспоренного решения отсутствуют.

Обращаясь в суд, ФИО2 не привела доводов о том, каким образом были нарушены ее права и законные интересы, какие существенные неблагоприятные последствия наступили для нее в связи с принятием оспариваемых решений общего собрания участников общества.

Поскольку действия истца повлекли неблагоприятные правовые последствия для общества, выраженные в частности, в допускаемом обществом нарушении требований законодательства, обязывающих актуализировать сведения в ЕГРЮЛ об обществе и его участниках, а совокупный размер имеющейся у истца доли в уставном капитале общества в размере 6% и унаследованной им доли в размере 7% не мог повлиять на принятие внеочередными общими собраниями участниками общества оспоренных решений, голосование по которым осуществлялось единогласно участниками, имеющими 75,5% долей в уставном капитале общества, суд считает, что действия ответчика являются разумными, обоснованными и направленными на восстановление прав и законных интересов общества, его участников, в том числе истца, который является участником общества.

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся а истца. Поскольку  истцу была предоставлена отсрочка, государственная пошлина подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

 

Руководствуясь ст.  ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Н.В. Шаруева