﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2254/2021

14 мая 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от Беляева С.М. – Осипова Ю.С., представитель по доверенности от 29.05.2015

от общества с ограниченной ответственностью «Подо» – Богдашкин А.С., представитель по доверенности от 17.07.2019

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Беляева Сергея Михайловича

на определение от 19.10.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021

по делу №  А04-5460/2017

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рассвет» Лебедева Юрия Андреевича

к Беляеву Сергею Михайловичу

о взыскании убытков

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (ОГРН: 1072801006190, ИНН: 2801120712, адрес: 676950, Амурская область, Тамбовский р-н, с. Тамбовка, ул. Комсомольская, д. 15, оф. 37) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 29.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет», общество, должник).

Определением суда от 19.10.2017 в отношении ООО «Рассвет» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Пешкун Сергей Станиславович.

Решением суда от 11.04.2018 ООО «Рассвет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пешкун С.С.

Определением суда от 25.11.2019 Пешкун С.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утвержден Лебедев Юрий Андреевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве 06.07.2020 в арбитражный суд поступило заявление (с учетом уточнения) конкурсного управляющего о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Беляева Сергея Михайловича (далее – бывший руководитель, ответчик, заявитель) в размере 1 702 029,29 руб.

Определением суда от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021, требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме. 

В кассационной жалобе Беляев С.М. просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. В обоснование заявитель кассационной жалобы приводит доводы о недоказанности причинения недобросовестными и неразумными действиями бывшего руководителя убытков обществу; совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору. По мнению Беляева С.М., судами не учтены следующие обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего заявления: поставка продукции в счет исполнения решения Арбитражного суда Амурской области от 27.09.2016 по делу № А04-8051/2016 являлась более выгодной для должника, нежели исполнение обязательств по договору купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017; определением суда от 24.10.2019 по настоящему делу признана недействительной сделка по отгрузке ООО «Рассвет» продукции в пользу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Беляева Сергея Михайловича (далее – ИП ГКФХ Беляева С.М.), ответчиком исполнены все реституционные требования, в связи с чем применение к нему дополнительных требований, заявленных за пределами срока исковой давности в рамках настоящего обособленного спора, необоснованно; по договору купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017 происходило финансирование хозяйственной деятельности общества на более выгодных условиях по сравнению с заключением кредитного договора (договора займа); от бывшего руководителя не зависела продолжительность периода, за который были начислены санкциипо договору  купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017, следовательно, отсутствует причинно-следственная связь между его действиями и размером начисленных санкций – убытков должника. 

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представитель Беляева С.М. на доводах кассационной жалобы настаивал, представитель кредитора должника общества с ограниченной ответственностью «Подо» относительно указанных доводов возражал. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, Беляев С.М. является учредителем ООО «Рассвет» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале – 51 % и в период с 02.09.2013 по дату открытия конкурсного производства осуществлял полномочия его руководителя.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 27.09.2016 по делу № А04-8051/2016 на ООО «Рассвет» возложена обязанность передать ИП ГКФХ Беляеву С.М. предварительно оплаченную продукцию (соевые бобы) в количестве 2 199 тонн 513 кг по договорам поставки от 25.12.2012 № 13/2012, от 12.12.2011 № 08/2011. 

В период с 09.10.2017 по 25.10.2017 должник в лице генерального директора Беляева С.М. осуществил передачу в пользу ИП ГКФХ Беляева С.М. соевых бобов в количестве 788,689 тонн по цене 15 000 руб. за тонну; указанная сделка по передаче продукции признана недействительной определением суда от 24.10.2019 по настоящему делу с применением последствий ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 17 351 158 руб. (реальная стоимость продукции). 

До передачи указанной продукции ИП ГКФХ Беляеву С.М. между ООО «Рассвет» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Амурсоя» (далее – ООО «Амурсоя»; покупатель) заключен договор купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017 по цене 10 800 000 руб. за 540 тонн со сроком исполнения –  26.10.2017, по которому покупателем внесена предоплата в полном размере. 

Должник продукцию в адрес ООО «Амурсоя» не поставил, возникшее требование ООО «Амурсоя» к ООО «Рассвет» передано ИП ГКФХ Беляеву С.М. на основании соглашения об уступке права (требования) от 14.02.2018.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Амурской области от 12.07.2018 по делу А04-4670/2018, от 25.09.2019 по делу А04-3442/2019 с ООО «Рассвет» в пользу ИП ГКФХ Беляева С.М. взыскано 10 800 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017, 535 413,17 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2017 по 20.06.2018, 79 677 руб. – государственная пошлина; 748 454,80 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2018 по 21.05.2019, 17 969 руб. – государственная пошлина; также постановлено взыскивать с должника в пользу ИП ГКФХ Беляева С.М. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 10 800 000 руб., в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начиная с 22.05.2019 по день фактического исполнения обязательства. 

25.11.2019 взаимные обязательства должника и ответчика прекращены путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 17 351 158 руб. 

Полагая, что возникновение санкций и взыскание госпошлины с ООО «Рассвет» в пользу Беляева С.М. вследствие неисполнения должником обязательств по договору купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017 произошло по причине неразумных и недобросовестных действий ответчика, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее – директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве (пункт 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35). 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Как следует из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), привлечение руководителя должника к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных им юридическому лицу в результате действий, не соответствующих принципам добросовестности и разумности, является самостоятельным видом ответственности, независящим от размера конкурсной массы и размера неудовлетворенных требований кредиторов в реестре требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В пункте 8 Постановления № 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались  вышеназванными нормами права, соответствующими разъяснениями и исходили из того, что недобросовестные и неразумные действия Беляева С.М. по заключению и неисполнению от имени общества договора купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017 с одновременной передачей продукции ИП ГКФХ Беляева С.М. как контрагенту должника создали условия, при которых ООО «Рассвет» не было способно исполнить обязательства перед независимым кредитором, что привело к возникновению на стороне общества убытков – начислению процентов на сумму задолженности и отнесению на него судебных расходов.

Суд округа по результатам рассмотрения доводов заявителя кассационной жалобы, которым была дана надлежащая оценка судов обеих инстанций, не находит оснований не согласиться с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующее. 

В данном случае судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы Беляева С.М. о том, что поставка продукции в счет исполнения решения Арбитражного суда Амурской области от 27.09.2016 по делу № А04-8051/2016 являлась более выгодной для должника, нежели исполнение обязательств по договору купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017, поскольку в данном случае ответчик, осведомленный о составе и объемах имеющейся у ООО «Рассвет» продукции, невозможности исполнения обязательств перед ООО «Амурсоя» одновременно с отгрузкой соевых бобов ИП ГКФХ Беляеву С.М., совершил заведомо неисполнимую для должника сделку, тем самым создав условия неизбежного несения убытков обществом. 

При этом суд округа принимает во внимание, что ответчиком как бывшим руководителем должника, на которого в силу пункта 1 Постановления № 62 возложена процессуальная обязанность раскрытия обстоятельств своего поведения, экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017 при наличии обязательств по поставке продукции на основании решения Арбитражного суда Амурской области от 27.09.2016 по делу № А04-8051/2016 не обоснована, соответственно, на Беляева С.М. перешло бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (статья 65 АПК РФ). 

В свою очередь, возражая относительно вывода судов о заключении заведомо неисполнимого договора купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017 со ссылкой на невозможность достоверно предположить количество урожая, ответчик не представил доказательств наличия независящих от него обстоятельств, в отсутствие которых произведенной обществом продукции было бы достаточно для передачи как ИП ГКФХ Беляеву С.М., так и ООО «Амурсоя», соответственно, подтверждающихего добросовестность и разумность в момент совершения сделки с последним. При таких обстоятельствах подлежат отклонению и доводы Беляева С.М. о финансовом положении общества и намерении привлечь активы (финансирование) посредством заключения договора купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017, поскольку указанное опровергается материалами обособленного спора и установленными обстоятельствами отсутствия реальной возможности поставить ООО «Амурсоя» оплаченную им продукцию, что влекло возникновение задолженности.  

Суд округа, поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, также признает ошибочной позицию заявителя о том, что заявленные с пропуском срока исковой давности в настоящем споре требования конкурсного управляющего являются дополнением к реституционным требованиям по ранее оспоренной сделке. В данном случае указанные споры не являются тождественными, при рассмотрении вопроса о недействительности сделки, совершенной должником в пользу ИП ГКФХ Беляева С.М., не дана оценка поведению последнего как руководителя должника при заключении и неисполнении договора купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017 с ООО «Амурсоя». Указанная оценка, как верно указано судами, не была дана и при рассмотрении исков ИП ГКФХ Беляева С.М. к ООО «Рассвет», в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций не были связаны выводами, изложенными в судебных актах по делам №№ А04-4670/2018, А04-3442/2019 Арбитражного суда Амурской области, в порядке статьи 69 АПК РФ. 

Правомерно отклонены судами и доводы заявителя об отсутствии причинно-следственной связи между действиями Беляева С.М. и размером начисленных санкций по договору купли-продажи сои от 21.08.2017 № 01/2017 со ссылкой на положения статьи 15 ГК РФ и разъяснения, данные в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым в расчет убытков включаются взысканные с должника как санкции, так и расходы на оплату государственной пошлины, являющиеся всем объемом обязательств, возникших ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей руководителя ООО «Рассвет».

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 19.10.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021по делу №  А04-5460/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко     

Судьи                                                                                         Е.О. Никитин    

                                                                                                    Е.С. Чумаков