﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65351/2021

01 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 декабря 2021 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:  

от истца (заявителя): Кузьмина О.С., представитель по доверенности от 07.08.2020;

от ответчика (должника): Вепринцев Р.А., представитель по доверенности от 06.08.2021;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31283/2021)  (заявление)  Строковой Н.М. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об обеспечении иска от 30.07.2021 по делу № А56-65351/2021(судья  Жбанов В.Б.), принятое  по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Логика" в рамках дела

по иску общества с ограниченной ответственностью "Логика"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева"

3-е лицо:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Строкова Н.М.

о признании сделки недействительной, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика" (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее по тексту – ответчик), в котором просит:

1) признать недействительной сделку, совершенную по отчуждению недвижимого имущества ООО «Поларис-Нева»;

2) применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность ООО «Поларис-Нева» следующего имущества:

- земельный участок, площадью 1638 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:5;

- нежилое здание, площадью 593,8 кв.м, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:2049;

- механо-сборочный цех №20, площадью 3755 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый номер 78:12:0007122:2041;

- земельный участок, площадью 4076 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый номер 78:12:0007122:20;

- нежилое помещение, площадью 4861,4 кв.м., расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый номер 78:12:0007122:2040;

- земельный участок, площадью 3691 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый номер 78:12:0007122:7.

28.07.2021 от ООО «Логика» поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия, в том числе регистрацию перехода прав, их ограничению и/или обременению, а также регистрацию всех видов гражданско-правовых договоров в отношении объектов недвижимого имущества:

- земельный участок, площадью 1638 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:5;

- нежилое здание, площадью 593,8 кв.м, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:2049;

- механо-сборочный цех №20, площадью 3755 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый номер 78:12:0007122:2041;

- земельный участок, площадью 4076 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург,   улица   Дудко,    дом    3,    лит.    Н,    кадастровый   номер 78:12:0007122:20;

- нежилое помещение, площадью 4861,4 кв.м., расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый номер 78:12:0007122:2040;

- земельный участок, площадью 3691 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый номер 78:12:0007122:7.

Определением от 30.07.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Строкова Н.М. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить.

Строкова Нина Максимовна, как собственник указанного имущества, считает, что вышеуказанное определение вынесено с существенным нарушением норм материального и процессуального права; изложенные в обжалуемом определении выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; кроме того, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель полагает, что суд не имел оснований для его удовлетворения ходатайства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Строкова Н.М. указала, что определение вынесено в отношении имущества, приобретённого добросовестным собственником на законных основаниях, путём заключения кредитного договора и договора об ипотеке с ПАО «РосДорБанком». Наличие запрета на совершения любых регистрационных действий, в том числе регистрацию перехода права, их ограничению и/или обременению, а также регистрацию всех видов гражданско-правовых договоров в отношении недвижимости, влечёт имущественный ущерб для заявителя, а именно препятствует регистрации обеспечения исполнения обязательств Строковой Н.М. перед Залогодержателям. Кроме того наличие запрета препятствует регистрации долгосрочных договоров аренды. Обеспечительные меры влекут нарушения интересов заявителя.

По мнению подателя жалобы, истцом не представлены достоверные, допустимые и объективные доказательства наличия оснований, указанных как в заявленном им ходатайстве об обеспечении иска, так и в норме закона, а именно, того, что может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Каких-либо бесспорных доказательств того, что меры направлены на пресечение действий ответчика, создающих угрозу нарушения имущественных прав истца, истцом не представлено. Затруднительность либо невозможность исполнения судебного акта в отношении спорного имущества в случае непринятия обеспечительных мер заявителем надлежащим образом не подтверждена, заявление о применении мер обеспечения иска истцом не обосновано конкретными обстоятельствами, подтверждающим необходимость принятия обеспечительных мер.

Кроме того, как полагает заявитель, у нее есть основания полагать, что истец, воспользовавшийся своим процессуальным положением злоупотребляя правом намерено обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области повторно с исковым заявлением и заявлением об обеспечении иска, ранее заявленном в рамках другого дела.

В судебном заседании 29.11.2021 представитель истца и ответчика против удовлетворения жалобы возражали.

Строкова Н.М., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания (направила в суд ходатайство об отложении судебного заседания), не явилась, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие ее представителей.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков, что является недопустимым. Более того, явка представителя не была признана судом обязательной.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В силу частей 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей. 

Согласно пункту 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов. 

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

По результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска арбитражный суд выносит определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска (пункт 5 статьи 93 АПК РФ).

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктами 10, 13 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Обращение в суд с заявлением об оспаривании ненормативного правового акта органа в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ, само по себе не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер по заявлению в виде приостановления действия оспариваемого акта.

Оценка обоснованности применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела (статья 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства ООО «Логика» указывает, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу А56-50515/2020 договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Логика» и Елиным Дмитрием Александровичем расторгнут. За обществом с ограниченной ответственностью «Логика» признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» в размере 100 %. номинальной стоимостью 15 000 руб. В сведения Единого государственного реестра юридических лиц за ЕРН 2217802081132 от 25.06.2021 внесены сведения об ООО «Логика» как участнике общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева». Таким образом, корпоративный спор за право собственности в отношении ООО «Поларис-Нева» длился с 29.07.2020 по 25.06.2021. При этом Елин Д.А. зная, что договор, на основании которого ему принадлежит ООО «Поларис-Нева», расторгнут, фактически имея полный контроль над обществом и на тот момент, являясь генеральным директором общества, произвел отчуждение недвижимого имущества от имени ООО «Поларис-Нева» в пользу Строковой Н.М., являющейся дочерью супруги Елина Д.А. Отчужденное Елиным Д.А. в свою личную пользу недвижимое имущество являлось основным активом ООО «Поларис-Нева» с 2011 года. Елин Д.А. воспользовавшийся своим положением и злоупотребляя правом причинил значительный ущерб как ООО «Поларис-Нева», так и его законному участнику - ООО «Логика».

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что имеются основания для удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать любые регистрационные действия с указанным имуществом. При этом, суд признал, что принятие указанной обеспечительной меры позволит обеспечить возможность исполнения решения суда в случае удовлетворения заявленного иска.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Исходя из предмета спора, доводов истца, суд первой инстанции правомерно признал заявление об обеспечении иска обоснованным. 

Апелляционный суд полагает, что как верно указал суд, запрошенные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также на необходимость предотвращения возможного ущерба, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В данном случае суд апелляционной инстанции считает, что принятые судом обеспечительные меры, разумны и обоснованы, в связи с чем, не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения в указанной части и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.07.2021 по делу №  А56-65351/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

С.М. Кротов