ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1861/2020

город Ростов-на-Дону

28 октября 2024 года

15АП-13753/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Благодарное-А": представитель ФИО1 по доверенности от 04.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2024 по делу № А53-1861/2020 об исключении требований общества с ограниченной ответственностью ТК «РИТМ» из реестра требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник, ФИО2) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 (далее - финансовый управляющий имуществом должника ФИО3) с заявлением об исключении из реестра требования общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ритм» (далее - ООО ТК «Ритм»), установленного определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2022.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2024 по делу№ А53-1861/2020 из реестра требований кредиторов должника исключено требование кредитора ООО ТК «Ритм», установленное определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2022 по делу № А53-1861/2020 (резолютивная часть 11.08.2022) в сумме 7 491 289 руб. 97 коп.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2024 по делу № А53-1861/2020, общество с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (далее - ООО «Благодарное-А») обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что у суда отсутствовали правовые основания для исключения требования ООО ТК «Ритм» из реестра требований кредиторов должника, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Апеллянт указал, что ООО «Благодарное-А» является кредитором СПК «Победа» на основании статей 313, 387 ГК РФ и статьи 113 Закона о банкротстве.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен. 

В судебном заседании представитель ООО "Благодарное-А" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2024 по делу № А53-1861/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2020 (резолютивная часть от 24.09.2020) в отношении ФИО2 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.04.2022 (резолютивная часть от 11.04.2022) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2021 требование ООО «КВУС РУС» в размере 5 732 172,08 руб. основного долга и 36 652 руб. государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требование об установлении неустойки в размере 1 484 632,57 руб. учтено отдельно в реестре требований кредиторов (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2021 следует, что требование предъявлено к должнику - ФИО2, как к поручителю по договору поставки и договору поручительства, и подтверждено вступившим в законную силу заочным решением Правобережного районного суда г. Липецка от 20.08.2019 по делу № 2-3109/2019, согласно которому исковые требования ООО «КВС РУС» удовлетворены; с СПК «Победа» и ФИО2 в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки № 14/01/СС/КМ/18 от 25.01.2018 в размере 80 6511,54 евро, подлежащая уплате по курсу евро к рублю, установленному Банком России на день фактического исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2022 по делу№ А53-1861/2020 произведена процессуальная замена ООО «КВС РУС» в реестре третьей очереди требований кредиторов должника на правопреемника - ООО ТК «Ритм» в размере 5 732 172,08 руб. основного долга, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 36 652 руб., а также неустойки в размере 1 484 632,57 руб., учтенной отдельно в реестре требований кредиторов (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве), по определению Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2021 (резолютивная часть от 12.10.2021).

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2022 следует, что 14.10.2021 между ООО «КВС РУС» и ООО ТК «Ритм» (далее - цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессии) по договору поставки от 25.01.2018 № 14/01/СС/КМ/18, согласно пункту 1.1 указанного договора цессии ООО «КВС РУС» уступил, а цессионарий принял права требования по договору поставки 25.01.2018 № 14/01/СС/КМ/18 между цедентом и СПК «Победа», на основании которого требования ООО «КВС РУС» включены в реестр требований кредиторов ФИО2 определением арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2021 по делу № А53-1861/2020, в полном объеме, в размере, существующем на момент заключения договора.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ФИО2 требования ООО ТК «Ритм», установленного определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2022.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего имуществом должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности: в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр; признания в установленном порядке недействительным решения о взыскании задолженности; в случае замены кредитора; по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить.

При рассмотрении судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный кредитор должен доказать суду неправомерность дальнейшего нахождения требований общества в реестре требований кредиторов должника после включения в реестр данного кредитора в связи с наличием таких оснований, которые исключают возможность нахождения требований кредитора в реестре.

Суд установил, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК «Победа» определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2022 по делу № А53-38108/2019 требование ООО «КВС РУС» в размере 5 713 560,67 руб., из которых: 4 509 061,69 руб. - основной долг, 1 167 846,98 руб. - пени, судебные расходы на оплату государственной пошлины размере 36 652 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Победа». Требование об установлении пени учтено отдельно в реестре требований кредиторов в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2024 удовлетворено заявление ООО «Благодарное-А» о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме.

Определением Арбитражного суда от 10.04.2024 по делу № А53-38108/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 (резолютивная часть от 14.05.2024), требования кредиторов СПК «Победа», включенные в реестр требований кредиторов, признаны удовлетворенными.

Суд установил, что согласно представленным конкурным управляющим данным общий размер требований кредиторов, включенных в реестр СПК "Победа", составляет 212 962 595,57 руб. Факт перечисления ООО «Благодарное-А» денежных средств подтвержден платежным поручением от 27.02.2024 № 51 и справкой нотариуса от 28.02.2024.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 по делу№ А53-38108/2019 производство по делу о признании СПК «Победа» несостоятельным (банкротом) прекращено. Восстановлены полномочия руководителя и органов управления СПК «Победа».

В связи с тем, что требования кредиторов СПК «Победа» признаны удовлетворенными, довод финансового управляющего имуществом должникаФИО3 о прекращении спорного обязательства исполнением и об исключении из реестра требования кредитора ООО ТК «Ритм», установленного определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2022, является обоснованным.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» разъяснено, что должник по основному обязательству, осуществивший выплату кредитору, в силу пункта 2 статьи 366 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан немедленно сообщить об этом известному ему поручителю. В этом случае в реестр требований кредиторов несостоятельного поручителя должна быть внесена запись об уменьшении требования кредитора в соответствующей части (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для исключения требования кредитора ООО ТК «Ритм», установленного определением Арбитражного суда Ростовской области по делу№ А53-1861/2020 от 12.08.2022 (резолютивная часть 11.08.2022) в сумме 7 491 289 руб. 97 коп., из реестра требований кредиторов поручителя ФИО2

В апелляционной жалобе ООО «Благодарное-А» заявило довод о том, что у суда отсутствовали правовые основания для исключения требования ООО ТК «Ритм» из реестра требований кредиторов должника, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя указанный довод, судебная коллегия исходит из того, что в данном случае требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов СПК «Победа», удовлетворены ООО «Благодарное-А» не в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (статьи 125, 113 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Таким образом, денежные средства, предоставленные обществом с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» должнику, подлежат возврату СПК «Победа» на условиях договора беспроцентного займа до востребования в силу прямого указания пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве.

У СПК «Победа» перед кредитором ООО «Благодарное-А» возникло новое обязательство по договору займа. После предоставления займа денежные средства попали в имущественную массу должника, который в лице конкурсного управляющего направил их на расчеты с кредиторами.

В результате погашения всех требований кредиторов должника, они считаются удовлетворенными, а обязательства - прекратившимися.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что по общему правилу, прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства. В частности, поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367, пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если обязательство должника было обеспечено поручительством частично, произведенный должником платеж прекращает основное обязательство в необеспеченной части (абзац второй пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договором поручительства может быть предусмотрено иное.

Принимая во внимание, что основное обязательство по договору поставки№ 14/01/СС/КМ/18 от 25.01.2018, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом о взыскании задолженности, прекращено надлежащим исполнением, при этом источник средств, которые СПК "Победа" направил на исполнение этого обязательства, значения не имеет, обязательство по договору поручительства также прекратилось. В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения требования кредитора ООО "ТК Ритм" в реестре требований кредиторов поручителя ФИО2

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2024 по делу№ А53-1861/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

 

Д.В. Николаев