АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 марта 2020 года

Дело №

А66-17903/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                 Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 12.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу № А66-17903/2018, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш», адрес: 140402, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), закрытому акционерному обществу «Бологовский машиностроитель», адрес: 171080, 

<

...>,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора от 05.09.2016 № 1 купли-продажи оборудования, заключенного между Компанией и Обществом; применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в собственность Компании всего полученного по названному договору. Также истец просил в части утраченного Обществом оборудования, полученного по данному договору возвратить его стоимость в деньгах, определенную как разница между стоимостью оборудования по цене лома черных металлов и ценой, установленной в договоре от 05.09.2016 и фактически уплаченной покупателем суммой. 

Определением от 19.03.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечена Компания. 

Решением суда от 17.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый – об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Как указывает заявитель, он представил доказательства того, что оборудование продано по цене ниже минимальной цены металлолома более чем в 105 раз, вывод судов об обратном не обоснован. Кроме того, заявитель считает, что сделка является крупной, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и нарушает права Компании и ФИО1 Также кассатор ссылается на злоупотребление сторонами своими правами и намерение причинить ущерб Компании и его акционеру. По мнению подателя жалобы, совершение сделки скрывалось, не было предметом рассмотрения на общих собраниях Компании и не находило отражение на ее балансе. Поскольку, как указывает податель, о совершенной сделке он узнал в результате процедуры преобразования Компании, срок исковой давности не пропущен. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в дел, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является владельцем акций Компании, обладающим 23 обыкновенными акциями. Генеральным директором Компании и одновременно его акционером является ФИО3 (22 акции). Оба входят в состав совета директоров Компании.

Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 05.09.2016 № 1 купли-продажи оборудования, бывшее в употреблении, технические характеристики которого содержатся в спецификации (приложение № 1). 

Сторонами подписан акт приема-передачи от 05.09.2016.

Общая стоимость по спецификации составила 135 432 руб. 34 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (18%) – 20 659 руб.17 коп. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора продавец гарантирует, что оборудование свободно от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц, в том числе не обременено залоговыми обязательствами, под арестом не состоит и не является объектом договора аренды, финансовой аренды (лизинга).

ФИО1, ссылаясь на то, что договор купли-продажи является крупной сделкой, совершенной без надлежащего одобрения, по явно заниженной цене, в связи с чем Компании и его акционеру причинен ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанции правомерно исходили из следующего. 

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей  78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пунктах 3, 4, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28).

Применив положения приведенных норм, исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе устав Компании и данные ее бухгалтерского баланса, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не подпадает под признаки крупной сделки, так как стоимость отчужденного по спорному договору оборудования согласно данным бухгалтерского баланса не превышает 25% балансовой стоимости активов Компании. 

Данные бухгалтерского баланса Компании за 2015 год истцом не оспаривались.

Суды также не усмотрели в условиях договора признаков неравноценной сделки с учетом того, что спорное имущество длительное время не использовалось Компанией при осуществлении самостоятельной производственной деятельности, оборудование полностью самортизировано (остаточная стоимость равна нулю) и находилось в неисправном состоянии, что сторонами не оспаривалось. Тем не менее договор купли-продажи исполнен сторонами и носил возмездный характер. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных и достоверных доказательств, подтверждающих обратное.

Кроме того истец, на котором лежит обязанность доказать причинение убытков оспариваемой сделкой, ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлял. Надлежащих доказательств обоснованности своего расчета стоимости оборудования как лома (ликвидности оборудования с учетом стоимости сопутствующих работ, необходимых для сдачи оборудования на лом) истец не представил, также как доказательств, подтверждающих возможность получения за счет реализации спорного оборудования более высокой цены.

Суды не признали надлежащим доказательством цены, по которой могло быть продано спорное оборудование, справки закрытого акционерного общества «Втормет-Великий Новгород» о стоимости лома черных металлов (станки, оборудование).

        Различие цены сделки и ценовой информации, содержащейся в других источниках, не относящихся непосредственно к указанной сделке, само по себе не может рассматриваться как доказательство недостоверности сделки.          

Указанные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Также суды обеих инстанций установили пропуск ФИО1 срока исковой давности. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 5 Постановления № 28.

Согласно абзацу второму этого же пункта срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Проверяя заявление об истечении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации.

В соответствии с положениями статьи 47 Закона № 208-ФЗ общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров общества в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Аналогичное положение закреплено уставом Компании, то есть срок проведения очередного общего собрания участников Компании, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, определен – до 01 июля текущего года. 

Положения статей 31, 90 и 91 Закона № 208-ФЗ предполагают активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания акционеров, ознакомлении с документацией общества, требовать представления этой документации в судебном порядке. Так, подпунктом 1 пункта 2 статьи 91 указанного Закона, в том числе предусмотрено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, последнее обязано обеспечить доступ к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности Компании позволят акционеру, заинтересованному в извлечение прибыли путем получения дивидендов от владения акциями, своевременно узнать о составе акционеров, о заключенных обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Как указано судами двух инстанций, присутствуя на годовом собрании акционеров Компании (по итогам 2016 года), ФИО1 мог ознакомиться с ее бухгалтерской отчетностью (в том числе с отчетом по основным средствам) и узнать об изменении перечня основных средств, стоящих на балансе Компании, то есть истец должен был узнать об оспариваемой сделке в любом случае не позднее 01.07.2017. Иск предъявлен 01.11.2018, соответственно, суды указали, что срок исковой давности на момент предъявления иска пропущен.  

Довод истца о том, что совершение сделки скрывалось, сделка не была предметом рассмотрения на общих собраниях Компании и не находила отражение на ее балансе, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно отклонен со ссылкой на вышеприведенные положения о правах акционера и принципах их реализации.

С учетом изложенного в рамках данного дела не доказано наличие условий, совокупность которых необходима для удовлетворения иска о признании сделки недействительной на основании того, что она является крупной и совершена с нарушением порядка ее одобрения. Отклонение требования о признании сделки недействительной исключает возможность применения заявленных истцом последствий. В этой связи отказ в иске правомерен.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.

Иная оценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов  и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 17.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу № А66-17903/2018 оставить без изменения, а                       кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина