АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-26775/2019 

 

Дата принятия решения –  17 января 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  13 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью"Овощевод" в лице участника ФИО1, г.Зеленодольск, к ответчику – ФИО2, Зеленодольский район, с.Успенка о взыскании 6 000 руб. убытков,

с участием третьего лица – Зеленодольского РОСП УФССП России по Республике Татарстан, временного управляющего ФИО3,

 

с участием: 

от истца – ФИО4 по доверенности от 11.09.2019г. (ФИО1), ФИО2 директор (ООО «Овощевод»),

от ответчика – ФИО2

от третьего лица – до и после перерыва – не явился, извещен; 

установил:

ФИО1, г.Зеленодольск  (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан в интересах Общества с ограниченной ответственностью  "Овощевод" (далее – общество) с иском к ФИО2, Зеленодольский район, с.Успенка (далее – ответчик) о взыскании 6 000 руб. убытков.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о взыскании убытков, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. 

Таким образом, исковые требования истца поданы в интересах ООО «Овощевод», который является истцом по делу, а ФИО1, его представителем.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Зеленодольского РОСП УФССП России по Республике Татарстан, временного управляющего ФИО3

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

От временного управляющего ФИО3 в материалы дела поступили письменные пояснения, согласно которым, в случае установления причинно-следственной связи между незаконными действиями (бездействием) ответчика, последний должен возместить указанные убытки.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал, возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что истцом не представлены документы, подтверждающие, что в результате каких недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) директора возникли убытки, а также не представлено соответствующих доказательств совершения им каких-либо недобросовестных действий в качестве директора, вина и причинная связь между его действиями (бездействием) и убытками, возникшими у Общества.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Овощевод" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2012.

ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», в то время как, ФИО2 является директором указанного общества с момента его создания.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 по делу №А65-21279/2019 в отношении Общества «Овощевод» введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдение, утвержден временный управляющий ФИО3

Заявляя, настоящие требования, истец указывает следующее.

ФИО1, г.Зеленодольск в рамках дела №А65-36078/2018 обратилась к Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", г.Зеленодольск с требованием об обязании предоставить документы, мотивировав исковые требования тем, что ФИО2 произведены неправомерные действия по отказу в предоставлении участнику общества документов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2019 года по делу №А65-36078/2018 исковые требования об обязании передать документы к ООО «Овощевод» удовлетворены, также с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", г.Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО1, город Зеленодольск, взысканы 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине. 

Указанное решение вступило в законную силу, судом 19.04.2019г. выдан исполнительный лист серии ФС 028469546, возбуждено исполнительное производство №74663/19/16029-ИП.

Как указывает истец, ООО «Овощевод» вынуждено произвести выплату взысканных судебных издержек ФИО1 в связи с признанными незаконными действиями и бездействиями единоличного исполнительного органа – директора ФИО2.

По мнению истца, в случае добросовестного исполнения своих обязанностей в установленном законом порядке до судебного процесса, не имелось бы обязанности ООО «Овощевод» по погашению участнику (ФИО1) размера оплаченной государственной пошлины; директором общества (ФИО2) произведены неправомерные действия по отказу в предоставлении участнику общества документов, данные неправомерные действия (бездействия) повлекли обязанность общества по решению суда выплатить ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованием о взыскании 6 000 рублей убытков.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункта 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта  5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункта 4 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2019 года по делу №А65-36078/2018 с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", г.Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО1, город Зеленодольск, взысканы 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

В результате несвоевременного исполнения обязательств по предоставлению документов участнику Общества в силу статьи 67 ГК РФ, он был вынужден обратиться с иском в суд с требованием об обязании Общество предоставить:

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество – только недвижимое имущество и основные средства, находящееся на балансе на день получения запроса;

- положения о филиалах и представительствах;

- протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии Общества за весь период деятельности Общества;

- заключения ревизора, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- копии судебных актов по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчётен общему собранию участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного  исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Соответственно, ФИО1 09.11.2018 было направлено требование о представлении документов общества и их копий, которое не было исполнено обществом.

В ответ на требование Обществом «Овощевод» направлено письмо исх. №211 от 15.11.2018, согласно которому отказано в предоставлении документов, поскольку ФИО1 является дисквалифицированным участником в соответствии с постановлением ИФНС 2016 года.

Из анализа норм статьи 53 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (часть 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учёте).

Учитывая, что единоличным исполнительным органом Общества является директор Общества, полномочия которого осуществлял ФИО2, последний в силу своих обязанностей должен был предоставить истребуемые участником Общества документы.

Однако, поскольку ФИО2 не представил необходимые документы, истец был вынужден обратиться с соответствующим иском в суд, в целях защиты своих нарушенных прав и законных интересов, что установлено в рамках дела №А65-36078/2018.

ФИО2 в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил в материалы дела очевидных и бесспорных доказательств того, что надлежащее, добросовестное и разумное исполнение им обязанностей директора в интересах Общества оказалось невозможным.

Более того, по требованию об обязании предоставить документы участнику Общества надлежащим ответчиком является Общество, то соответственно ФИО2 как единоличный исполнительный орган Общества должен был надлежащим образом исполнять свои обязательства и соответственно в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По смыслу нормы статьи 15 ГК РФ реальным ущербом является фактическая утрата имущества, либо расходы, которое лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. При этом будущие расходы являются денежным эквивалентом нарушенных прав Общества.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, суд, установив то, что в случае надлежащего исполнения ФИО2 возложенных на него обязанностей Общество имело реальную возможность не допустить обращения истца с иском в суд с требованием о предоставлении документов, приходит к выводу о непринятии ФИО2 мер для исполнения возглавляемым им обществом обязанности в силу статьи 67 ГК РФ.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указывает на наличие оснований для признания оспариваемого бездействия ответчика недобросовестными и неразумными и свидетельствующими о причинении обществу убытков, в связи с несением судебных расходов в рамках дела №А65-36078/2018, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что в удовлетворении исковых требований в рамках дела №А65-36078/2018 было отказано, поскольку он являлся ненадлежащим ответчиком подлежит отклонению, в силу следующего.

Ответчиками по делу №А65-36078/2018 являлись Общество «Овощевод» и ФИО2, поскольку по требованию об обязании предоставить документы участнику Общества надлежащим ответчиком является Общество, то соответственно ФИО2 как единоличный исполнительный орган Общества должен был надлежащим образом исполнять свои обязательства и соответственно в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

При оглашении резолютивной части судом допущена оговорка в части указания возмещения государственной пошлины в размере 2000руб. в пользу ООО «Овощевод» вместо ФИО1, поскольку плательщиком государственной пошлины являлся участник, подавший иск.

 Согласно ст. 179 АПК РФ суд вправе по заявлению лица, участвующего в деле, либо по своей инициативе исправить допущенные в решении описки, опечатки.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, Зеленодольский район, с.Успенка в пользу Общества с ограниченной ответственностью"Овощевод" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО2, Зеленодольский район, с.Успенка в пользу ФИО1, г.Зеленодольск 2 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                                      И.В. Иванова