Именем Российской Федерации

Дело № А40-284310/19-161-2269

г. Москва

13 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНСТРИМ"

115088 МОСКВА ГОРОД ПРОЕЗД ЮЖНОПОРТОВЫЙ 2-Й ДОМ 20АСТРОЕНИЕ 4 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУБАРУ МОТОР"

115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЩИПОК, ДОМ 5/7, СТРОЕНИЕ 2;3, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001

о взыскании задолженности в размере 23 763 394,23 руб., 

встречные исковые требования 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУБАРУ МОТОР" 

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНСТРИМ" 

о взыскании задолженности в размере 1 993 846, 58 руб.,

и приложенные к исковому заявлению (заявлению) документы, 

с участием:

от истца (ответчика по встречному иску) – ФИО2 дов. от 11.11.2019 г. 

диплом № 0089897,

от ответчика (истца по встречному иску) – ФИО3 дов. 06.12.2019 г. 

диплом № 1045889, ФИО4 дов. 06.12.2019 г. диплом № 61078,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности в размере 23 763 394,23 руб.

          предметом встречного иска является требование о взыскании задолженности в размере 1 993 846, 58 руб.

          Основанием иска является ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате услуг, оказанных истцом в соответствии с договором № П/02-2003 от 03.09.2003 г.

          Основанием встречного иска является ненадлежащее исполнение Истцом (Ответчиком по встречному иску) обязательства по исполнению условий договора № П/02-2003 от 03.09.2003 г.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

          Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

         В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное. 

         Представители Истца (Ответчика по встречному иску) и Ответчика (Истца по встречному иску), надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание явились.

         Заслушав объяснения представителей Истца (Ответчика по встречному иску) и Ответчика (Истца по встречному иску), изучив материалы дела, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования подлежащие удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

          Между истцом (Ответчик по встречному иску, Исполнитель) и ответчиком (Истец по встречному иску, Заказчик) заключен договор № П/02-2003 возмездного оказания услуг от 03 сентября 2003 года, в редакции Соглашений № 1, 2, 3, 4, 5.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

          В соответствии с частью 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии с п. 1.2.1. Соглашения №6 от 12 мая 2017 года (далее по тексту - Соглашение №6) к Договору Ответчик взял на себя обязательство поручить Истцу выполнить работы по локализации руководств по обслуживанию (Service Manual, SM) четырех моделей автомобилей Subaru и по локализации руководств по эксплуатации (Owner's Manual, ОМ) четырех моделей автомобилей Subaru (далее по тексту - Руководства) в год, а именно:

в 2017 году - восемь руководств по 2018 модельному году моделей XV, WRX/WRXSTI, Legacy/Outback и Forester;

в 2018 году - восемь руководств по 2019 модельному году моделей XV, WRX/WRXSTI, Legacy/Outback и Forester;

в 2019 году - восемь руководств по 2020 модельному году моделей XV, WRX/WRXSTI, Legacy/Outback и Forester.

Таким образом, Ответчик взял на себя обязательство поручить Истцу восемь заказов каждый год в период 2017-2019 года включительно.

Согласно п. 1.2.3. Соглашения №6 Стороны договорились о применении скидок к стоимости работ по переводу руководств в зависимости от степени совпадения сегментов нового руководства с сегментами, имеющимися в базе Translation Memory (67% при 100% совпадении, 33% при совпадении 75-99% и 0% при совпадении 

<

75%).

При этом, в п. 1.2.6. Соглашения №6 Стороны договорились, что «при размещении заказов на перевод руководств, указанных в п. 1.2.1. Соглашения №6 в меньшем объеме», т.е. в случае невыполнения Заказчиком принятого на себя обязательства по размещению восьми заказов в год в течение 2017-2019 гг, «Исполнитель вправе аннулировать понижающие коэффициенты и скидки», указанные в п. 1.2.3. Соглашения №6 к Договору.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» - в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом Истец пояснил, что условие о праве Исполнителя аннулировать предоставленные скидки в случае предоставления Заказчиком меньшего объема работ, чем указано в п. 1.2.1. Соглашения № 6 к Договору, было добровольно согласовано Сторонами и включено в Соглашение №6.

Как пояснил Истец, Ответчик не выполнил взятые на себя обязательства в полном объеме, а именно:

- в 2017 году Ответчик обеспечил восемь заказов на локализацию Руководств по 2018 модельному году автомобилей Subaru моделей XV, WRX/WRXSTI, Legacy/Outback и Forester; Истец выполнил работы по данным заказам; Стороны подписали акты приема-сдачи работ, в соответствии с которыми стоимость работ Исполнителя была рассчитана с применением скидки;

- в 2018 году Ответчик поручил Истцу выполнить только шесть заказов по локализации руководств по обслуживанию и эксплуатации автомобилей Subaru 2019 модельного года из указанных в пп. 2) пункта 1.2.1. Соглашения №6, а именно:

Руководство по эксплуатации WRX STI2019МГ (19MY WRX/WRXSTI ОМ);

Руководство по обслуживанию WRX STI2019МГ (19MY WRX/WRXSTI SM);

Руководство по эксплуатации Forester 2019МГ (19MY Forester ОМ);

Руководство по обслуживанию Forester 2019МГ (19MY Forester SM);

Руководство по эксплуатации XV 2019МГ (19MY XV ОМ);

Руководство по обслуживанию XV 2019МГ (19MY XV SM).

Данное количество размещенных заказов не соответствует минимальному объему в восемь заказов по 2019 модельному году автомобилей Subaru.

В нарушение пункта 1.2.1. Соглашения №6 Ответчиком не были переданы в 2018 году на локализацию следующие Руководства:

Руководство по эксплуатации Legacy/Outback 19МГ (19MY Legacy/Outback ОМ);

Руководство по обслуживанию Legacy/Outback 19МГ (19MY Legacy/Outback SM);

Также Истец пояснил, что с начала 2019 года Истец не получил в работу на локализацию ни одного из восьми Руководств по 2020 модельному году моделей XV, WRX/WRXSTI, Legacy/Outback и Forester, указанных в пп. 3) пункта 1.2.1. Соглашения №6. Направление Ответчиком Истцу Уведомления о расторжении Договора от 22 марта 2019 года явилось подтверждением, что в 2019 году ни одно из восьми руководств, указанных в пп. 3) пункта 1.2.1. Соглашения №6 уже не будет передано для локализации Истцу.

Таким образом, Ответчик не выполнил взятое на себя обязательство по обеспечению Истца минимальным количеством заказов для выполнения работ, основываясь на которых Истец согласился предоставить скидки, что было закреплено в Соглашении №6. Истец не получил объем работ, на который рассчитывал при заключении Соглашения №6 и, как следствие, не получил суммы оплаты, на которые рассчитывал.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В связи с вышеизложенным, Истец воспользовался своим правом, согласованным Сторонами в п. 1.2.6. Соглашения №6 и направил Ответчику Уведомление об аннулировании скидок и требование (претензию) о необходимости доплаты по выполненным заказам на сумму 23 820 333,99 (Двадцать три миллиона восемьсот двадцать тысяч триста тридцать три) рубля 99 копеек с приложением соответствующих Актов, учитывающих аннулирование скидок.

В связи с изложенным, Истец заявил соответствующие исковые требования к Ответчику.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил об уточнении исковых требований в части их увеличения, а именно до 25 445 333, 31 руб. Данное заявление Истца принято, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Ответчик возразил относительно вышеизложенных исковых требований, представив Отзыв, где пояснил нижеследующее.

В соответствии с п. 2.4. Договора Ответчик «имеет право отказаться от исполнения договора, если Исполнитель (Истец) не приступает своевременно к исполнению Договора или осуществляет деятельность по договору настолько медленно, что окончание ее к сроку, становится явно невозможным».

В соответствии с п. 6.1. Договора: «Исполнитель (Истец) обязуется оказать Заказчику (Ответчик) услуги строго в оговоренные в Дополнительном Соглашении к Договору сроки».

С целью исполнения Договора 12 мая 2017г. между Истцом и Ответчиком было подписано Соглашение №6 к Договору (Далее - Соглашение), в котором Стороны согласовали объем, стоимость и сроки оказания отдельных услуг по переводу Руководств по эксплуатации, а также руководств по обслуживанию автомобилей Subaru для 2018, 2019 и 2020 модельного года.

Согласно п. 1.2.5. Соглашения: «Стороны договорились принять следующий порядок проведения платежей: После получения материалов по каждому руководству, Исполнитель (Истец), в течение 14 рабочих дней, производит предварительную оценку стоимости работ по локализации и выставляет счет на предоплату в размере 50% от суммы ориентировочной стоимости работ».

Также в соответствии с п. 1.2.5. Соглашения: «Дата зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (Истца), является датой начала выполнения работ по конкретному руководству».

Таким образом, согласно достигнутому Сторонами соглашению - работа по переводу руководств не может начаться ранее направления Истцом счета на предварительную оплату работ и оплаты данного счета Ответчиком. Оплата выставленных счетов должна осуществляться в течение 3 рабочих дней с даты получения счетов.

Согласно п. 1.2.8. Соглашения Сроки выполнения работ для Руководства по эксплуатации составляет 2 месяца с даты начала выполнения работ, если в работе находится одно руководство и 2,5 месяца, если более одного руководства. Срок выполнения работ для Руководства по обслуживанию составляет 2,5 месяца с даты начала выполнения работ, если в работе находится одно руководство и 3 месяца, если более одного руководства. Таким образом, максимальные сроки выполнения работ для Руководства по эксплуатации и Руководства по обслуживанию составляют 2,5 и 3 месяца соответственно.

22 июня 2018г. в соответствии с Соглашением Истец выставил в адрес Ответчика два счета на предоплату работ по локализации Руководств:

Счет № 180622/1 на сумму 256 500 (Двести пятьдесят шесть тысяч пятьсот) рублей в качестве предоплаты за работы по локализации Руководства по эксплуатации Subaru WRX/WRX STI -19MY WRX/WRXSTI ОМ.

Счет №180622/2 на сумму 2 750 000 (Два миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей в качестве предоплаты за работы по локализации Руководства по обслуживанию Subaru WRX/WRX STI - 19MY WRX/WRXSTI SM.

01 февраля 2019г. Истец выставил в адрес Ответчика:

Счет № 190201/1 на сумму 3 450 000 (Три миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей в качестве предоплаты за работы по локализации Руководства по обслуживанию Subaru FORESTER - 19MY Forester SM.

Счет № 190201/2 на сумму 3 770 000 (Три миллиона семьсот семьдесят тысяч) рублей в качестве предоплаты за работы по локализации Руководства по обслуживанию Subaru XV - 19MY XV SM.

Как пояснил Ответчик, Истец допустил значительное затягивание сроков выполнения работ по локализации Руководств по эксплуатации. При этом работы по локализации Руководства по обслуживанию Subaru WRX/WRX STI - 19MY WRX/WRXSTI SM не выполнены Истцом.

Работы по локализации Руководства по эксплуатации Subaru XV - 19MY XV ОМ были фактически выполнены Истцом и переданы Ответчику 11 марта 2019г. Однако, в нарушение условий, закрепленных в п. 1.2.9. Соглашения Истец не предоставил Акт приема-передачи работ, на основании которого, в соответствии с п. 1.2.5. Соглашения, осуществляется окончательная оплата выполненных работ. 22 марта 2019г. Ответчик направил в адрес Истца Акт приема-передачи выполненных работ № 220319/1, в котором Ответчик произвел расчет итоговой стоимости работ по локализации Руководства по эксплуатации Subaru XV основываясь на сумме предварительной оплаты, которая, в соответствии с Соглашением, составляет 50% от стоимости работ. В Акте № 220319/1 Ответчик указал, что в случае неполучения возражений по данному Акту или в случае неполучения подписанного экземпляра Акта в течение 3 дней с даты его получения Истцом - сумма, указанная в Акте, будет считаться равной итоговой стоимости работ по локализации Руководства по эксплуатации Subaru XV - 19MY XV ОМ. В указанные в Акте сроки подписанного экземпляра Акта или же возражений относительно Акта от Истца в адрес Ответчика не поступало.

Таким образом, Ответчик пояснил, что Истец неоднократно допускал необоснованные просрочки исполнения своих обязательств, принятых в рамках Договора и Соглашения к нему.

В связи с вышеизложенным, Ответчиком (Истцом по встречному иску) заявлены встречные исковые требования к Истцу (Ответчику по встречному иску), где Первый заявил о нижеследующем.

С целью исполнения Договора 12 мая 2017г. между Истцом и Ответчиком было подписано Соглашение №6 к Договору (Далее - Соглашение), в котором Стороны согласовали объем, стоимость, сроки оказания, порядок выполнения работ и их оплаты по локализации руководств по обслуживанию и эксплуатации автомобилей Subaru 2018, 2019 и 2020 модельного года, а именно:

В соответствии с п. 1.2.5 Соглашения Исполнитель (Ответчик), в течении 14 рабочих дней, производит предварительную оценку стоимости работ и выставляет счет, который Заказчик (Истец) оплачивает в течении 3 рабочих дней.

В соответствии с п. 1.2.5. Соглашения датой начала работ является дата зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (Ответчика).

Пунктом 1.2.8 Соглашения установлены следующие сроки выполнения работ:

Руководства по эксплуатации: 2 месяца с даты начала работ, если в работе находится одно руководство, или 2,5 месяца с даты начала выполнения работ, если в работе находится более одного руководства.

Руководства по обслуживанию: 2,5 месяца с даты начала работ, если в работе находится одно руководство, или 3 месяца с даты начала выполнения работ, если в работе находится более одного руководства.

В соответствии с вышеуказанными условиями Соглашения Истец 30.05.2018г. направил Ответчику заказ на локализацию Руководства по обслуживанию автомобилей Subaru моделей WRX и WRX STI 19 модельного года.

Ответчик с нарушением срока, предусмотренного п. 1.2.5. Соглашения (просрочка составила 3 рабочих дней), выставил счет Истцу 22.06.2018г. (№ 180622/2).

В соответствии с п. 1.2.5. Истец 26. 06.2018г. оплатил Ответчику предоплату в размере 2 750 000 рублей(Платежное поручение № 2713 от 26.06.2018г.).

Таким образом, в соответствии с п. 1.2.8. Соглашения результат работ должен быть передан Истцу не позднее 24.09.2018г. Однако, Ответчиком не передан Истцу результат работ до настоящего времени.

В связи с тем, что Ответчиком не выполнены взятые на себя обязательства по локализации Руководств по обслуживанию автомобилей Subaru моделей WRX и WRX STI 19 модельного года Истец 13.09.2019г. направил в адрес Ответчика претензию (Исх. № 130901) с требованием погасить задолженность перед ООО «Субару Мотор» в размере 1 993 846,58 (Один миллион девятьсот девяносто три тысячи восемьсот сорок шесть) рублей 58 копеек в течение 5 (пяти) банковских дней с даты признания обязательств Сторон зачтенными.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд считает подлежащим отказать в удовлетворении основных исковых требований, так как Истцом не опровергнуты доводы Ответчика о том, что Первый допускал просрочку в части оказания услуг по Договору. Истцом доказательств обратного доводам Ответчика не представлено. 

Таким образом, Истец в нарушение обязательств по договору в части несвоевременного оказания услуг Ответчику, просит взыскать с Последнего сумму, выраженную в размере ранее предоставленной ему скидки по оплате услуг. 

Истцом не представлено соответствующих доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение своих обязательств в части своевременного оказания услуг, что предшествует исполнению обязательств Ответчиком по Договору в части обеспечения надлежащего объема заказов.

В части встречных исковых требований, суд считает подлежащим удовлетворить их в полном объеме, так как Ответчик по встречному иску не возразил относительно задолженности перед Истцом по встречному иску в заявленном размере – 1 993 846, 58 руб. 

Ответчик по встречному иску подтвердил, что работа по локализации Руководства по сервисному обслуживанию Subaru 19MY WRX/WRXSTI SM не была передана Истцу по встречному иску.

С учетом вышеизложенного, суд считает подлежащим отказать в удовлетворении основных исковых требований и удовлетворить встречные исковые требований в полном объеме.

           В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Истца (Ответчика по встречному иску).  

           На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 65, 71, 110, 123, 156, 167 - 182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНСТРИМ" об уточнении исковых требований.

Отказать в удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНСТРИМ" (115088 МОСКВА ГОРОД ПРОЕЗД ЮЖНОПОРТОВЫЙ 2-Й ДОМ 20АСТРОЕНИЕ 4 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001) к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУБАРУ МОТОР" (115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЩИПОК, ДОМ 5/7, СТРОЕНИЕ 2;3, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001) о взыскании задолженности в размере 23 763 394,23 руб. в полном объеме.

Удовлетворить встречные исковые требования ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУБАРУ МОТОР" к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНСТРИМ" о взыскании задолженности в размере 1 993 846, 58 руб. в полном объеме.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНСТРИМ" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУБАРУ МОТОР" задолженность в размере 1 993 846, 58 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 32 938, 47 руб.

Решение

 может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий