ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8814/2024

г. Саратов

13 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «30» января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «13» февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО10

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2024 года по делу  №А57-8814/2024

по исковому заявлению ФИО10

к обществу с ограниченной ответственностью «Солянское» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО10 – ФИО11, действующей на основании доверенности от 03.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО10 (далее – истец, ФИО10) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солянское» (далее – ответчик, ООО «Солянское») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Солянское», оформленного протоколом от 07.02.2024, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб., почтовых расходов по отправке уведомления согласно п. 6 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 648 руб., почтовых расходов по отправке искового материала в размере 729 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2024 отменить, удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Солянское» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.03.2003.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.04.2024 ФИО10 является его участником Общества, доля которого составляет 15,74 % уставного капитала общества. Другими участниками Общества являются: ФИО2, ФИО3, ФИО4., ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, а также умершие ФИО12, ФИО13, ФИО14

В обосновании заявленных требований, ФИО10 ссылается на то, что 03.02.2024 ей стало известно, что 07.02.2024 состоится внеочередное общее собрание участников ООО «Солянское», место проведения собрания: Администрация с. Алексашкино, адрес: 

<

...>, начало собрания: 10.00 ч.

Истец указывает, что 07.02.2024 по вышеуказанному адресу в период времени с 10.00 ч. до 11.30 ч. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Солянское», в том числе по вопросу: рассмотрение кандидатуры генерального директора ООО «Солянское».

Истец ссылается на то, что в ходе проведения общего собрания на повестку дня без предварительного уведомления участников были вынесены еще два вопроса: 1) прекращение полномочий бухгалтера ООО «Солянское» ФИО10; 2) заключение соглашения с юристом для составления документов по организации ликвидации Общества.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что на вышеуказанном внеочередном собрании присутствовали и голосовали: ФИО2, ФИО7 за себя и по доверенности за ФИО5, ФИО8 за себя и по доверенности за ФИО6, ФИО4 за себя и за умершего в 2011 году брата ФИО13, ФИО3, на собрании присутствовала и голосовала супруга умершего 31.08.2023 ФИО14 - ФИО15, документы, подтверждающие вступление в наследство после участника Общества и соответственно право участия в собрании, ни ФИО15, ни ФИО4 не представили, доверенности, надлежащим образом оформленные в соответствии с пунктами 4 и 5 ст. 185 ПК РФ или удостоверенные нотариусом (требования п. 11.26 Устава ООО «Солянское»), от имени ФИО5, ФИО6 также отсутствовали, ФИО9 на собрании не присутствовал в виду ненадлежащего извещения, ФИО12 умер в 2013 года, наследство после его смерти не оформлялось, ФИО10 (истец) присутствовала, голосовала против оспариваемого решения, не имела возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; председательствовал на общем собрании участник ФИО4, секретарь - Гончаров С.П.; к началу внеочередного собрания протокол был уже напечатан, представлен в готовом виде с указанием на участие 11 человек, фактически было 6 человек, с учетом недействительных доверенностей 8 голосов и приглашенная ФИО15; в протокол уже был впечатан «избранный» директор - ФИО2 

ФИО10 указывает на то, что протокол от 07.02.2024 ей для подписания предоставлен не был. Содержание протокола общего собрания от 07.02.2024 истцу неизвестно; до настоящего времени ООО «Солянское» протокол на запрос истца и вопреки обязанности направления в десятидневный срок после составления (п. 11.33 Устава ООО «Солянское») не предоставлен, подпись истца в нем отсутствует.

Истец, оспаривая решения внеочередного общего собрания участников ООО «Солянское», оформленные протоколом от 07.02.2024, указывает на нарушение процедуры созыва внеочередного общего собрания участников, нарушения порядка извещения участников Общества.

Считая, что принятое общим собранием участников и оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Солянское» от 07.02.2024 решение является недействительным, принятым с нарушением порядка созыва и проведения собрания, допущенные нарушения воспрепятствовали участнику в реализации ее права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения участников общества от 07.02.2024, исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества определены статьями 35, 36, 37 Закона об ООО.

Согласно пункту 2 статьи 35 названного Закона внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и его внутренними документами (пункт 1 статьи 37 Закона об ООО).

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества, это же лицо проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В рассматриваемом случае, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств фактического проведения собрания, решение которого оспаривается.

В целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, арбитражный суд определением от 28.10.2024 истребовал из Межрайонной ИФНС России №22 по Саратовской области в отношении ООО «Солянское» следующие доказательства: 

-  документ, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2246400163502 от 25.04.2024 (запись об исправлении технической ошибки в указанных сведениях), 

- сведения о том, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена указанная запись; 

- протокол общего собрания участников от 07.02.2024.

Согласно ответу Межрайонной ИФНС России №22 по Саратовской области протокол общего собрания участников ООО «Солянское» от 07.02.2024 на государственную регистрации в регистрирующий орган не предоставлялся. 

25.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Солянское» внесена запись ГРН 2246400163502 об исправлении технической ошибки в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (задвоенные сведения о директоре). 

С учетом этого, в данном случае арбитражным судом не установлено наличие протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Солянское» от 07.02.2024, не установлен факт того, что вышеуказанное внеочередное общее собрание участников ООО «Солянское» состоялось, и как следствие не установлено существо решений, которые были приняты на этом собрании.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Солянское».

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2024 года по делу  №А57-8814/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           Е.В. Романова

Судьи                                                                                                       О.И. Антонова

                                                                                                                     И.М. Заграничный