СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А45-6695/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Киреевой О.Ю.,

судей

Павловой Ю.И., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клиника профессора Добряковой» (№ 07АП-9869/2017(4)) на решение от 22.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6695/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «ФОРУМ» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника профессора Добряковой» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о взыскании 493 250 руб.,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

решением от 12.09.2017 по делу № А45-6695/2017, вступившим в законную силу, арбитражный суд удовлетворил исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ФОРУМ» (далее - истец, Арендодатель, ООО «Форум»), взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Клиника профессора Добряковой» (далее-ответчик, Арендатор, ООО «Клиника профессора Добряковой») в пользу истца задолженность по арендной плате в размере 330 000 руб.й по договору аренды оборудования № А1/2010 от 27.12.2010, стоимость арендованного и невозвращенного имущества в размере 163 250 руб .

11.12.2018 ответчик обратился с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда от 12.09.2017 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда 02.07.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2019 было отменено, вопрос об отмене решения арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам был направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Решением арбитражного суда от 09.09.2019 решение суда от 12.09.2017 по делу № А45-6695/2017 было отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области  от 22.01.2020 (резолютивная часть объявлена 21.02.2020) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана  сумма основного долга в размере 330 000 руб., стоимость арендованного и невозвращенного оборудования в размере 163 250 руб., в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 12865руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «Клиника профессора Добряковой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь, в том числе на то, что  вывод суда о то, что на момент заключения сделки ФИО3 принадлежало 90,5% уставного капитала, не соответствует действительности; печать является одним из способом идентификации юридического лица, участвующего в гражданских правоотношениях, а не просто реквизитом документа; имеются признаки недобросовестности сторон договора аренды и злоупотребления правом при его заключении, учитывая его явную экономическую нецелесообразность; условия договора аренды и соглашения о зачете явно противоречат принципам разумности и добросовестности, а представленная Истцом схема по приобретению им имущества у ООО «Сувенир», подконтрольного ФИО4 и последующей сдаче этого же имущества в аренду другой организации, но также подконтрольной ФИО4, свидетельствует о мнимости договора аренды и соглашения о зачете, поскольку разумные экономические причины в подобных действиях ФИО4, кроме как искусственное создание кредиторской задолженности в целях ее взыскания с Ответчика в судебном порядке, в данном случае отсутствуют; суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика о том, что новый директор ответчика ФИО3 не знала о договоре аренды оборудования, никогда не подписывала никаких документов, связанных с исполнением этого договора; суд не учел, что истец представил в материалы дела фальсифицированные доказательства: генеральную доверенность №2 от 06.08.2015; гарантийное письмо от 19.19.2016; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.09.2016 года; полагает, что договор аренды и акт приема-передачи были сфальсифицированы, поскольку установлено агрессивное воздействия на них, что привело к их непригодности для исследования срока давности.

От ООО «Форум» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, о невозможности рассмотрения дела в отсутствие представителей не сообщили. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и искового заявления, 27.12.2010 между ООО ЧОО «Карбон», переименованным в ООО «Форум», (арендодателем) в лице директора ФИО5 и ООО «Варанал», переименованным в ООО «Клиника Профессора Добряковой», (арендатором) в лице директора ФИО4  заключен договор аренды оборудования №А1/2010.

В соответствии с указанным договором аренды арендодатель по акту приема-передачи от 27.12.2010 в пользование арендатора на срок до 31.12.2011 передал оборудование (движимое имущество, всего по списку 20 единиц).

По условиям пункта 2.1 договора аренды, если ни одна из сторон не заявит письменно о прекращении договора за 30 дней до его окончания, он считается продленным на неопределенный срок. В случае продлении договора на неопределенный срок, прекращение договора производится по заявлению одной из сторон, не позднее, чем за 30 дней до дня предполагаемого расторжения договора.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора арендная плата определяется расчетным путем и составляет 500 руб. в месяц за каждую единицу, находящуюся в аренде, общий размер арендной платы составляет 10 000 руб. в месяц. Арендатор вносит ежемесячную арендную плату на расчетный счет арендодателя в течение 5-ти первых банковских дней каждого месяца.

Извещением от 29.08.2016 № 12 арендодатель уведомил арендатора о расторжении договора аренды и просил возвратить сданное в аренду оборудование и полностью произвести оплату за его аренду.

Поскольку у ответчика образовался долг по договору аренды, и арендованное оборудование ответчиком не было возвращено, истец в претензии от 01.12.2016 № 15 потребовал возместить ему стоимость оборудования в размере 163 250 руб. и уплатить долг по арендной плате в размере 330 000 руб.

В гарантийном письме, представленном истцом, ответчик выразил согласие на расторжение договора аренды с 01.10.2016, гарантировал полное возмещение стоимости оборудования в размере 163 250 руб., определенном договором аренды, а также гарантировал возмещение задолженности по арендной плате в размере 330 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение принятых ответчиком на себя обязательств, непогашение задолженности по арендной плате, невозвращение арендуемого имущества либо его стоимости, подписание 01.10.2016 сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.09.2016, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ (далее -  ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 ГК РФ).

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Поскольку наличие задолженности по арендной плате в размере 330 000 руб. подтверждается материалами дела, а доказательств оплаты ответчиком не представлено, доказательств возврата переданного по договору имущества также не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что договор подписан от имени Арендатора уполномоченным лицом, поскольку в силу п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На момент заключения договора аренды оборудования № А1/2010 от 27.12.2010 исполнительным органом общества (арендатора) являлся ФИО4

Доказательств того, что договор был заключен со стороны указанного лица с намерением причинить вред, в результате недобросовестного или неразумного поведения, материалы дела не содержат.

Ответчиком заявлено о фальсификации указанного договора аренды, ссылаясь  на проведенную в ходе другого дела №А45-33200/2017 судебную экспертизу, в рамках которого Арендатор обращался с иском к Арендодателю о признании недействительным договора аренды оборудования № А1/2010 от 27.12.2010.

По результатам проведения экспертизы по делу №А45-33200/2017, экспертами ФИО6 и ФИО7, в экспертном заключении №423,424/5-3 от 24.08.2018 были сделаны следующие выводы: время нанесения оттиска печати ООО «Карбон» в договоре аренды оборудования №А1/2010 не соответствует указанной в нем дате-27.12.2010 года. Оттиск нанесен не ранее января 2016 года; установить какова давность выполнения и соответствует ли время выполнения подписей от имени ФИО5 и ФИО4 в договоре аренды оборудования №А1/2010 от 27.12.2010 и акте приема-передачи оборудования от 27.12.2010 не представляется возможным; установить какова давность выполнения и соответствует ли время выполнения оттиска печати ООО «Варанал» в договоре аренды оборудования №А1/2010, оттисков печати ООО «Карбон» и ООО «Варанал» в акте приема-передачи оборудования от 27.12.2010, печатных текстов в этих документах указанной в них дате-27.12.2010 года, не представляется возможным; договор аренды оборудования №А1/2010 от 27.12.2010 и акт приема-передачи оборудования от 27.12.2010 подвергались агрессивному термическому воздействию.

Таким образом, доказательств того, что договор подписан не в указанную в нем дату, не представлено.

Само по себе установление факта термического воздействия на документы, не свидетельствует о фальсификации доказательств, поскольку экспертами не была указана причина термического воздействия, установить ее (умышленное воздействие или естественные факторы) не представилось возможным. 

То обстоятельство, что оттиск печати ООО «Карбон» был нанесен в иную дату, не может изменить факта заключения договора 27.12.2010 года, принимая во внимание, что в силу п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, то есть, в рассматриваемом случае, в лице директора ООО «Карбон», посредством проставления им подписи в договоре. Проставление оттиска печати не влияет на факт заключения договора и в совокупности с вышеизложенным не влияет на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Отклоняя доводы апеллянта о мнимости договора, апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что положения статьи 170 ГК РФ применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Между тем, по мнению суда, указанных доказательств в материалы дела ответчиком не было представлено, документов свидетельствующих о признании спорного договора мнимой сделкой по причине отсутствия факта передачи товара не представлено, факт передачи товара, и наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений не опровергнут.

Указанный довод также заявлялся и при рассмотрении дела №А45- 33200/2017,  в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

При этом материалами дела подтверждается факт приобретения арендодателем имущества, переданного в аренду (товарные накладные).

Довод о том, что суд не учел, что истец представил в материалы дела фальсифицированные доказательства: генеральную доверенность №2 от 06.08.2015; гарантийное письмо от 19.19.2016; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.09.2016 года, отклоняется. 

Каких либо доказательств об их фальсификации (подделки, монтажа), включая доверенность №2 от 06.08.2015, суду представлено не было. В качестве основания признании недействительной доверенности №2 от 06.08.2015 судом общей юрисдикции, послужило только одно обстоятельство-не предоставление оригинала данного документа в суд. Иных причин, по которым доверенность была признана недействительной, не приведено. Между тем, само по себе признание недействительной доверенности, не является в рассматриваемом случае полагать, что она была сфальсифицирована (например, составлена в иную дату, с подделкой подписи).

В этой связи суд обоснованно исходил из того, что обстоятельство, что доверенность №2 от 06.08.2015, выданная от имени Арендатора на имя ФИО4 признана недействительной, указывает лишь на то, что документы - гарантийное письмо от 19.19.2016, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.09.2016 не являются доказательством одобрения сделки Арендатором (ст. 183 ГК РФ), однако в в рассматриваемом случае, сделка заключена уполномоченными лицами (органами юридического лица).

 Заключение договора аренды от имени Арендатора ФИО4 и дальнейшее представление интересов Арендодателя по иску о взыскании задолженности, также не является прямым основанием считать, что договор является мнимым, а также о том, что ФИО4, действовал сознательно, в пользу Арендодателя (не имя отношения к указанному лицу), в ущерб интересам Арендатора, создавая искусственную задолженность.

Доказательств указанному в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что условия договора аренды и соглашения о зачете явно противоречат принципам разумности и добросовестности, а представленная Истцом схема по приобретению им имущества у ООО «Сувенир», подконтрольного ФИО4 и последующей сдаче этого же имущества в аренду другой организации, но также подконтрольной ФИО4, свидетельствует о мнимости договора аренды и соглашения о зачете, поскольку разумные экономические причины в подобных действиях ФИО4, кроме как искусственное создание кредиторской задолженности в целях ее взыскания с Ответчика в судебном порядке, в данном случае отсутствуют, не принимаются, так как доказательства того, что договор аренды является экономически нецелесообразным, а установленная сторонами арендная плата превышает арендную плату, по аналогичным заключенным сделкам, в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства злоупотребления правами со стороны аффилированных лиц.

 Довод о том, что вывод суда о то, что на момент заключения сделки ФИО3 принадлежало 90,5% уставного капитала, не соответствует действительности, подлежит отклонению, как не влияющий на законность и обоснованность принятого по делу решения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения. Фактически доводы апеллянта сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием для его отмены.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.    

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6695/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                    О.Ю. Киреева

Судьи                                                                                                   Ю.И. Павлова 

                                                                                                             ФИО1