Именем Российской Федерации

     

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-133231/24-111-330

г. Москва

17 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Цыдыповой А.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску  ФИО1

к ООО «ТИР-ФИНАНС» (107014, Г.МОСКВА, УЛ. КОРОЛЕНКО, Д. 10, КВ. 172, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2016, ИНН: 

<

***>)

об обязании представить документы

в судебное заседание явились:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – Гуртовника Д.Г.В., дов. № б/н от 11.07.2024 г., диплом

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ТИР-ФИНАНС» (107014, Г.МОСКВА, УЛ. КОРОЛЕНКО, Д. 10, КВ. 172, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2016, ИНН: 

<

***>) об обязании предоставить в пятидневный срок с даты вступления решения в законную силу заверенные копии следующих документов ООО «ТИР-ФИНАНС»:

1.Устав ООО «ТИР-Финанс», а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. Утвержденные внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

3. Положение (или иные имеющиеся документы) о филиале или представительстве общества, если таковые имеются;

4. Годовые отчеты Общества за 2022 год;

5. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за 2023 год;

6. Протоколы общих собраний участников за 2022 год;

7. Списки аффилированных лиц общества по состоянию на настоящее время, а также за 2023 год;

8. Заключения (или иные имеющиеся документы) ревизионной комиссии общества за 2022 год;

9. Судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска:

10. Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

11. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2022 год;

12. Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13. Документы бухгалтерского учета Общества за 2022 год;

14. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе;

15. Внутренние документы Общества, в частности, штатные расписания, положения об оплате труда и премировании сотрудников Общества, трудовые договоры с Генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

16. Действующие договоры аренды, заключенные Обществом за все время деятельности, а также расторгнутые и/или прекратившие свое действие договоры аренды, заключенные Обществом за 2022 год;

17. Заключения (или иные имеющиеся документы) ревизора, аудитора Общества и контролирующих органов за 2022 год;

18. Справки о выручке Общества за 2022 год;

19. Справки о себестоимости работ, товаров, услуг, выполненных / оказанных Обществом / Обществу за 2022 год;

20. Справки об управленческих расходах и доходах Общества за 2022 год;

21. Бухгалтерские регистры по операционным доходам и расходам Общества за 2022 год;

22. Бухгалтерские регистры по налогу на прибыль Общества за 2022 год;

23. Инвентаризационные акты, описи, ведомости имущества Общества за 2022 год;

24. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности Общества за 2022 год;

25. Отчет по годовым результатам деятельности общества за 2022 год.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с Обязать ООО «ТИР-ФИНАНС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 денежную сумму в размере 10 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения решения суда с момента вступления его в законную силу до фактического исполнения.

Ответчик иск не признал, в порядке ст. 131 АПК РФ представил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела.

Отзыв на исковое заявление мотивирован тем, что указанные в исковом заявлении документы направлены истцу 26.06.2024 (РПО 23600887040192), кроме того, истцом повторно запрошены документы, которые суд обязал ответчика предоставить решением от 30.12.2022 г. по делу № А40-148998/22-173-1087.

Истец  в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает истца извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 25.09.2024 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству,  а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенного  истца в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части исходя из следующих обстоятельств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 (далее – Истец) является учредителем ООО «ТИРФИНАНС» (далее – Ответчик, Общество). Размер доли участия Истца в Обществе составляет 26 %.

05.04.2024 г. Истец направил Ответчику запрос о предоставлении документов о деятельности Общества. Поскольку Ответ на запрос не поступил., копии запрошенных документов Истцу не предоставлены, возможность ознакомления с документами иным способом не организована, Истец обратился  в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики  рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является действующим участником ООО «ТИР-ФИНАНС» и как участник Общества, в силу указанных положений ст. 7 Федерального закона №14-ФЗ, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с любой документацией, связанной с хозяйственной деятельностью Общества, в связи с чем изложенные в отзыве на иск доводы ответчика о ведении истцом конкурентной деятельности судом признаются не обоснованными и отклоняются.

Таким образом, судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть запрос в полной мере соответствовал требованиям законодательства.

Между тем, судом установлено, что в рамках дела № А40-148998/22-173-1087 истец обращался в том числе с требованиями о предоставлении ответчиком

- Устава ООО «ТИР-Финанс», а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- Утвержденных внутренних документов общества, регулирующие деятельность его органов;

-  Положения (или иные имеющихся документов) о филиале или представительстве общества, если таковые имеются;

-  Судебных решений и постановлений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска:

- Информации, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- Отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

-  Документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на балансе;

-  Внутренних документов Общества, в частности, штатных расписаний, положений об оплате труда и премировании сотрудников Общества, трудовых договоров с Генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022 г. требования истца удовлетворены.

В абзаце третьим пункта 1 информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма № 144).

Таким образом, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов, указанных в пунктах 4-8, 11, 13, 16-25 просительной части искового заявления, неоднократного истребования истцом документов, указанных в пунктах 1-3, 9, 10, 12, 14, 15 просительной части искового заявления, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований в части предоставления годовых отчетов Общества за 2022 год; годовой бухгалтерской (финансовая) отчетности и аудиторского заключения о ней за 2022 год;  протоколов общих собраний участников за 2022 год; списков аффилированных лиц общества по состоянию на настоящее время, а также за 2022 год; заключений (или иные имеющиеся документы) ревизионной комиссии общества за 2022 год; протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2022 год; документов бухгалтерского учета Общества за 2022 год; действующих договоров аренды, заключенных Обществом за все время деятельности, а также расторгнутых и/или прекративших свое действие договоров аренды, заключенных Обществом за 2022 год;  заключений (или иных имеющиеся документов) ревизора, аудитора Общества и контролирующих органов за 2022 год; справок о выручке Общества за 2022 год, справок о себестоимости работ, товаров, услуг, выполненных / оказанных Обществом / Обществу за 2022 год; справок об управленческих расходах и доходах Общества за 2022 год; бухгалтерских  регистров по операционным доходам и расходам Общества за 2022 год;  бухгалтерских регистров по налогу на прибыль Общества за 2022 год; инвентаризационных актов, описей, ведомостей имущества Общества за 2022 год; расшифровок кредиторской и дебиторской задолженности Общества за 2022 год; отчетов по годовым результатам деятельности общества за 2022 год.

Довод ответчика о направлении в адрес истца указанных документов отклоняется, поскольку в материалы дела не представлена опись вложения в почтовое отправление, в связи с чем суд не может установить факт отправки данных документов в адрес истца. В отсутствие описи вложения, почтовый идентификатор не является надлежащим доказательством направления документов.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310, 394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать   ООО «ТИР-ФИНАНС» (107014, Г.МОСКВА, УЛ. КОРОЛЕНКО, Д. 10, КВ. 172, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2016, ИНН: 

<

***>) предоставить ФИО1 в пятидневный срок с даты вступления решения в законную силу заверенные копии следующих документов ООО «ТИР-ФИНАНС» (107014, Г.МОСКВА, УЛ. КОРОЛЕНКО, Д. 10, КВ. 172, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2016, ИНН: 

<

***>):

- Годовые отчеты Общества за 2022 год;

- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за 2022 год;

- Протоколы общих собраний участников за 2022 год;

- Списки аффилированных лиц общества по состоянию на настоящее время, а также за 2022 год;

- Заключения (или иные имеющиеся документы) ревизионной комиссии общества за 2022 год;

- Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2022 год;

- Документы бухгалтерского учета Общества за 2022 год;

- Действующие договоры аренды, заключенные Обществом за все время деятельности, а также расторгнутые и/или прекратившие свое действие договоры аренды, заключенные Обществом за 2022 год;

- Заключения (или иные имеющиеся документы) ревизора, аудитора Общества и контролирующих органов за 2022 год;

- Справки о выручке Общества за 2022 год;

- Справки о себестоимости работ, товаров, услуг, выполненных / оказанных Обществом / Обществу за 2022 год;

- Справки об управленческих расходах и доходах Общества за 2022 год;

- Бухгалтерские регистры по операционным доходам и расходам Общества за 2022 год;

- Бухгалтерские регистры по налогу на прибыль Общества за 2022 год;

- Инвентаризационные акты, описи, ведомости имущества Общества за 2022 год;

- Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности Общества за 2022 год;

- Отчет по годовым результатам деятельности общества за 2022 год.

Взыскать с ООО «ТИР-ФИНАНС» (107014, Г.МОСКВА, УЛ. КОРОЛЕНКО, Д. 10, КВ. 172, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2016, ИНН: 

<

***>) в пользу  ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ                                                                                           А.В. Цыдыпова