СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело А27-13725/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2018 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

  ФИО1,

судей

 

Кайгородовой М.Ю.,

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи секретарем судебного заседания ФИО3 без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис» (рег. №07АП-213/18) на решение от 22 ноября 2017 года Арбитражного суда Кемеровской области (судья Петракова С.Е.) по делу №А27-13725/2017 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 654216, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгдизель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 654005, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. производственная, дом 10, корпус 3, офис 2) о взыскании суммы основного долга и неустойки в размере 5 289 920 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест», г. Новосибирск.

 

В судебном заседании приняли участие:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: не явился (извещен),

от третьего лица: не явился (извещен). 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис» (далее - ООО «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгдизель» (далее - ООО «Торгдизель») о взыскании суммы основного долга по договору поставки № 47 от 24.08.2012 в размере 4 880 000 руб., и неустойки за период с 04.05.2017 по 14.08.2017 в размере 409 920 руб., всего – 5 289 920 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» (далее – ООО «ПромИнвест»).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.11.2017 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование жалобы ее податель указывает, что при вынесении решения судом первой инстанции не учтена частичная оплата долга в период с сентября 2014 года по август 2015 года, что указывает на признание долга ответчиком; полагает, что признание долга свидетельствует о наличии обязанности у ООО «Торгдизель» оплатить имеющуюся задолженность перед ООО «ПромИнвест».

Отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания по делу по причине болезни его представителя, сославшись на право суда отложить заседание если признает причины неявки уважительными, а также в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, совершении иных процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство, истца, совещаясь на месте, отказал в удовлетворении ходатайства, исходя из того, что истец является юридическим лицом, соответственно имеет возможность обеспечить явку в судебное заседание иного представителя. Кроме того, суду не представлено доказательств в подтверждение доводов ходатайства, а также не указано, какие процессуальные действия должен был совершать в суде апелляционной инстанции представитель истца.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отложения судебного заседания по делу отсутствуют.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.

Как следует из материалов дела, между ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» (поставщик) и ООО «Торговая компания «Альянс» (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов от 24.08.2012 № 47, по условиям которого поставщик обязуется поставлять (передавать в собственность) покупателю нефтепродукты – в дальнейшем товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный товар на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Наименование, марка, количество, единицы измерения, цена, условия оплаты товара, срок и порядок поставки товара, определяемые договором поставки, согласовываются сторонами в спецификациях, которые после подписания становятся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Между ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» (кредитор), ООО «Альянс» (должник) и ООО «Торгдизель» (новый должник) заключен договор от 25.06.2014 № 1 перевода долга по договору купли-продажи (поставки) нефтепродуктов №47 от 24.08.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого, должник передает, а новый должник принимает его обязательство по оплате нефтепродуктов по договору купли-продажи (поставки) № 47 от 24.08.2012. Сумма долга по данному договору составляет               25 800 000 руб.

Также в материалы дела представлен подписанный между ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» (цедент) и ООО «ПромИнвест» (цессионарий) договор от 15.08.2014 № 1 уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Торгдизель» уплаты задолженности по договору № 1 от 25.06.2014 перевода долга по договору купли-продажи (поставки) нефтепродуктов № 47 от 24.08.2012, в общей сумме 23 300 000 руб. (пункт 1.1 договора).

В последующем между ООО «ПромИнвест» (цедент) и ООО «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 04.05.2017,  на основании которого ООО «ПромИнвест» передало ООО «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис» право требования к ООО «Торгдизель» задолженности в сумме 4 880 000 руб., по договору уступки права требования № 1 от 15.08.2014.

30.05.2017 ООО «Управляющая компания «Сибирь Транс Сервис» обратилось к ООО «Торгдизель» с претензией о перечислении задолженности за поставленный товар в размере 4 880 000 руб.

Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд  с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, пришел к выводу о том, что поскольку на момент подписания договора уступки права требования №1 от 15.08.2014 стороны сделки – цедента (ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис») – не существовало, следовательно, прав и обязанностей у ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» также не существовало, поэтому, по названному договору у цессионария – ООО «ПромИнвест», в силу закона, каких-либо прав не возникло.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что основания для вывода о переходе к ООО «ПромИнвест» права требования по договору уступки права требования №1 от 15.08.2014 отсутствуют, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.  

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.07.2017 ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» ликвидировано 14.02.2014, о чем в Единый государственный реестра юридических лиц внесена запись регистрации за № 2145476171762 (т. 1 л. д. 66). 

Вместе с тем, договор уступки права требования №1 подписан между ООО «ПромИнвест» и ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» 15.08.2014, то есть после 14.02.2014 – даты исключения последнего из реестра юридических лиц.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Таким образом, 14.02.2014 ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» прекратило свою деятельность как юридическое лицо. После указанной даты оно не могло совершать юридически значимые действия, поскольку отсутствовало как субъект права.

В связи с изложенным, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что поскольку на момент подписания договора уступки права требования № 1 от 15.08.2014 стороны сделки (цедента) не существовало, следовательно, она не могла передавать свои права и обязанности другим лицам, в том числе и по договорам цессии, что означает невозможность возникновения права требования по названному договору у цессионария – ООО «ПромИнвест». 

Таким образом, отсутствие у ООО «ПромИнвест» права требования к ООО «Торгдизель» оплаты задолженности по договору купли-продажи (поставки) нефтепродуктов № 47 от 24.08.2012, которое могло бы быть передано по договору цессии иному лицу, влечет отсутствие правовых последствий в виде получения прав требования к ООО «Торгдизель» оплаты задолженности (по договору купли-продажи (поставки) нефтепродуктов № 47 от 24.08.2012) по заключенному договору цессии от 04.05.2017 между ООО «ПромИнвест» и ООО «Управляющая компания «Сибирь ТрансСервис». 

Кроме того, в качестве доказательства  наличия задолженности и того, что срок давности не пропущен истец ссылается на  акт сверки взаимных расчетов между ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» и ООО «Торгдизель» за период с 01.01.2014 по 15.08.2014.

Как указывалось ранее, ООО «Торговая компания «Сибирь Транс Сервис» ликвидировано 14.02.2014, следовательно, все документы, подписанные от имени данного юридического лица, в том числе и акт сверки взаимных расчетов на 15.08.2014, являются документами, подписанными несуществующим субъектом, а значит, не могут подтверждать названные выше обстоятельства. 

В связи с тем, что из материалов дела следует, что у ООО «ПромИнвест» не возникло каких-либо прав по договора уступки права требования № 1 от 15.08.2014, довод истца о том, большая часть задолженности ответчиком уплачена в пользу ООО «ПромИнвест» после подписания акта сверки, обоснованно  отклонен судом первой инстанции, как не имеющий правового значения для настоящего дела. 

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22 ноября 2017 года по делу №А27-13725/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

                     ФИО1 

 

                Судьи

                     М.Ю. Кайгородова            

 

                     ФИО2