ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84585/2023

23 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 лично

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 01.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24323/2024) общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 по делу № А56-84585/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску 1) индивидуального предпринимателя ФИО1;

2) общества с ограниченной ответственностью «Мой бизнес»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мой бизнес» и индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ответчик, ООО «Альфамобиль») о взыскании 17 104 589,73 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неосновательного обогащения вследствие расторжения договора лизинга № 05911-СПБ-22-АМ-Л, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 11.06.2024 требования удовлетворены в полном объеме: с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «Мой бизнес» взыскано 10 262 753 руб. 83 коп. неосновательного обогащения и 1 284 515 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными по состоянию на 29.05.2024 с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения до момента фактического исполнения обязательства по возвращению неосновательного обогащения по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды и 71 536 руб. 20 коп. судебных расходов по государственной пошлине; с ООО «Альфамобиль» в пользу ИП ФИО1 взыскано 6 841 835 руб. 89 коп. неосновательного обогащения и 856 343 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.05.2024 с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения до момента фактического исполнения обязательства по возвращению неосновательного обогащения по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 10 000 руб. расходов на оценку рыночной стоимости объекта оценки и 47 690 руб. 80 коп. судебных расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что вывод суда о применении иной ставки платы за финансирование из-за учета Лизингодателем суммы досрочного выкупа не соответствует обстоятельствам дела и представленным ответчиком расчетам. Считает, что применение иной формулы для расчета платы за финансирование, нежели установлено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, соответствует закону и соотносится с обычаями делового оборота в сфере финансового рынка. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции о продаже имущества без проведения торгов, аффилированному лицу, а также о возможности принятии в качестве доказательства занижения стоимости представленного истцом отчет оценщика, являются необоснованными. Полагает, что в сальдо встречных обязательств подлежит включению стоимость возвращенного предмета лизинга в размере 37 332 481 руб. и расходы Лизингодателя на поиск и изъятие в размере 4 500 000 руб., а также штрафы за непредставление копии СТС и за уступку прав требования. Штрафные санкции считает соответствующим последствиям нарушения.

Соистцами представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором они доводы жалобы оспаривают и просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчика поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором он ссылается на недопустимость представленного соистцами отчета как доказательства по делу.

ИП ФИО1 представлены письменные пояснения, в которых он настаивает на обоснованности принятого по делу судебного акта и просит обжалуемое решение оставить без изменения.

Определением председателя шестого судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 произведена замена в составе суда: судья Пивцаев Е.И. заменен на судью Слобожанину В.Б.

Определением председателя шестого судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 произведена замена в составе суда: судья Семиглазов В.А. заменен на судью Слобожанину В.Б. Рассмотрение дела начато с самого начала.

К дате судебного заседания ответчиком представлена итоговая письменная позиция по делу.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении наставал.

ИП ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва и письменных пояснений.

ООО «Мой бизнес», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.

 Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Мой бизнес» (лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) заключен договор лизинга 05911-СПБ-22-АМ-Л от 22.03.2022, по которому ООО «Альфамобиль» обязалось приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и Общих условиях лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей (приложением № 2 к договору лизинга). 

Во исполнение указанного договора лизинга ответчик приобрел в собственность предмет лизинга и передал его во временное владение и пользование ООО «Мой бизнес», что подтверждается прилагаемым актом приема-передачи предмета лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, уведомлением ИСХ-272-АМ от 16.01.2023 договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке. 

21.01.2023 предмет лизинга изъят лизингодателем, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга. 

На основании договора уступки права требования (цессии) от 07.04.2023 № 07- 04-23/МБА ООО «Мой бизнес» (цедент) уступило ИП ФИО1 (цессионарий) право требования к ООО «Альфамобиль» (должник) в размере 40% на получение (взыскание) части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения) по договору лизинга № 05911-СПБ-22-АМ-Л от 22.03.2022.

Поскольку расторжение договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, истцы, полагая, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга складывается в их пользу, обратились в арбитражный суд с иском. 

При принятии решения суд первой инстанции учел на стороне Лизингодателя размер предоставленного финансирования в размере 37 100 000 руб., плату за финансирование в размере 7 419 405,58 руб. (рассчитанную по Пленуму ВАС № 17), неустойку за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей в размере 141 887,78 руб. (сниженную в порядке ст. 333 ГК РФ до 22,32% годовых), расходы на хранение в размере 4 200 руб. 

Суд первой инстанции исключил из расчета на стороне Лизингодателя расходы на поиск и изъятие предмета лизинга в размере 4 500 000 руб., штраф за уступку прав требований по договору в размере 5 300 000 руб., штраф за непредоставление копии СТС в размере 409 500 руб.

На стороне Лизингополучателя суд учел оплаченные лизинговые платежи в размере 10 632 083,09 руб., стоимость возвращенного предмета лизинга в размере 51 138 000 руб. (определенную на основании представленного стороной отчета оценщика). 

Судом первой инстанции установлено, что с учетом полученного от лизингополучателя и предоставленного лизингодателем по договору лизинга, сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 17 104 589,73 руб.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, письменных пояснений, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п.3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.3 и 4 ст.1 ГК РФ). 

В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (п.3.2). 

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п.3.3). 

Согласно п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Оспаривая в суде первой инстанции расчеты истцов, ответчик указал на недопустимость применения положений Постановления № 17 о расчете сальдо, поскольку стороны в п.12.9 Общих условий лизинга, которые согласно п.1.1 договора лизинга являются неотъемлемой частью заключенного между сторонами договора лизинга, предусмотрели особый порядок определения сальдо-расчета на случай расторжения договора лизинга.

По мнению ответчика сальдо встречных обязательств составило 11 321 941,97 руб. в пользу лизингодателя, в связи с чем, ответчик полагает решение подлежащим отмене. 

Повторно проверив расчеты сальдо встречных обязательств, произведенные сторонами, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Спора по размеру полученных от Лизингополучателя платежей, размеру предоставленного Лизингодателем финансирования и расходов на хранение у сторон не имеется, они составляют 10 632 083,09 руб., 37 100 000 руб. и 4 200 руб. соответственно.

Пункт 3.5 Постановления № 17 устанавливает два способа определения платы за финансирование: 

1. По формуле, предложенной в Постановлении № 17; 

2. Иным способом, если такой способ следует из договора лизинга. 

В Постановлении № 17 приводится формула расчета платы за финансирование, являющейся не императивной, а рекомендованной только в тех случаях, когда соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга.

Таким образом, приоритетным порядком определения процентной ставки является договор и только если процентная ставка не предусмотрена договором, она устанавливается расчетным путем на основании формулы, указанной в Постановлении Пленума № 17.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в указанных обстоятельствах, при наличии в договоре лизинга формулы для расчета ставки платы за финансирование, оснований для применения расчета процентной ставки по формуле, приведенной в Постановлении Пленума № 17, у суда первой инстанции не имелось.

Формула из Постановления № 17 применима только в том случае, когда плата за финансирование распределяется равномерно в течение всего использования договора лизинга. 

Вместе с тем плата за финансирование по формуле, указанной в Общих условиях, начисляется на остаток финансирования (дивергенцией). 

Таким образом, плата за финансирование в лизинге распределена не равномерно, а пропорционально остатку долга (то есть начисляется на остаток финансирования ежемесячно), так как в основу лизинга заложен кредитный продукт. 

ООО «Альфамобиль» в договорах лизинга использует систему неравномерного распределения платы за финансирование. Система неравномерного распределения платы за финансирование, которую использует ответчик, заключается в следующем. Ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: 1) сумма возврата финансирования; 2) сумма платы за финансирование. 

Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга. Плата за финансирование начисляется на остаток долга по возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается. 

Поскольку в начале исполнения договора лизинга сумма долга по возврату финансирования значительная, плата за финансирование составляет большую часть лизингового платежа, а сумма возврата финансирования – меньшую. По мере исполнения договора доля платы за финансирование в лизинговом платеже уменьшается, а доля возврата финансирования – увеличивается. К концу исполнения договора большую часть лизингового платежа составляет возврат финансирования, а плата за финансирование – меньшую. 

Данные обстоятельства отражены в Общих условиях и графике лизинговых платежей. 

В данном случае значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в п.12.9 Общих условий: 

где: R – Ставка платы за предоставленное финансирование в % годовых, Плата за финансирование i – размер погашения платы за финансирование, отраженный в графике лизинговых платежей по строке с порядковым номером i. Остаток непогашенного финансирования i – остаток непогашенного финансирования на дату оплаты лизингового платежа, отраженный в графике лизинговых платежей в столбце «К ОПЛАТЕ» по строке с порядковым номером i, ?Ti – Количество календарных дней за период между датами, отраженными в графике лизинговых платежей в столбце «Дата начисления платы за финансирование» в строках с порядковыми номерами i и i-1, i – Порядковый номер (номер платежа). Остаток непогашенного финансирования i – сумма основного долга по предоставленному финансированию, равная сумме предоставленного финансирования за вычетом суммы погашений предоставленного финансирования, осуществленных за прошедшие периоды. 

Вывод суда первой инстанции о несправедливости, предусмотренной договором формулы расчета платы за финансирования ввиду учета в ней выкупной стоимости, не подтверждается материалами дела, приведенная в Общих условиях формула не учитывает цену досрочного выкупа.

Таким образом, ставка платы за финансирование по договору лизинга № 05911-СПБ-22-АМ-Л от 22.03.2022 должна рассчитываться по формуле, согласованной сторонами в договоре лизинга, и составляет 37,29 %

Плата за финансирование по договору 05911-СПБ-22-АМ-Л от 22.03.2022 подлежит расчету с 31.03.2022 (дата оплаты по договору поставки) до 15.02.2023 (дата реализации), что составляет – 321 день. 

Общий размер платы за финансирование при применении согласованной сторонами формулы расчета составляет 11 484 783,90 руб.  

Расчет платы за финансирование, представленный ответчиком, проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным.

Для расчета сальдо встречных предоставлений судом первой инстанции взята стоимость предмета лизинга на основании отчета оценщика, представленного истцом (51 138 000 руб.), в то время как ответчиком в материалы дела представлен договор реализации предмета лизинга (44 845 000 руб.)

Согласно п.4 Постановления Пленума № 17 указанная в п.3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст.669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Пунктом 12.9 Общих условий лизинга установлено, что стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу. 

Под фактическим возвратом финансирования стороны понимают получение лизингодателем денежных средств в результате продажи возвращенного предмета лизинга при этом, для целей начисления платы за финансирование, стороны установили считать разумным сроком на реализацию Предмета лизинга, с учетом пп.1 данного пункта Общих условий лизинга период, равный 12 (двенадцати) месяцам.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

То есть, для возложения на Лизингодателя бремени доказывания свой добросовестности Лизингополучатель должен доказать, что цена реализации существенным образом отличается от рыночных цен. 

В качестве доказательства разницы между ценой реализации и оценочной стоимостью истцами представлен отчет оценщика, согласно которому оценочная стоимость имущества равна 51 138 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции критически относится к представленному истцами отчету в силу следующих обстоятельств.

Из текста отчета не следует, что оценщик выезжал на осмотр техники, производил его личный и визуальный осмотр, в тексте отчета оценщика отсутствует описание фактического состояния техники на дату проведения оценки. 

Указанный отчет был проведен оценщиком по фото, представленным заказчиком без указания даты фотографий. 

При этом судом также учитывается, что в сравнительных таблицах для проведения сравнительного анализа стоимости оценщик в отношении оцениваемой техники указывает ее состояние как «Отличное», без соответствующей расшифровки. 

Таким образом, оценщиком не было учтено фактическое состояние техники, не был проведен ее осмотр, а оценка была произведена по неизвестным фотографиям, неизвестно какой давности, оценщик при составлении такого отчета не знает, как эксплуатировалась машина, у него отсутствуют данные о скрытых дефектах следовательно, достоверность результатов проведенной оценки вызывает обоснованные сомнения, поскольку заключение не отражает реальное техническое состояние предмета лизинга. При этом истцы ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявляли.

Вместе с тем, разница между ценой реализации (44 845 000 руб.) и оценочной стоимостью по отчету оценщика (51 138 000 руб.) составляет всего 12%, что нельзя признать существенной разницей, доказывающей недобросовестность Лизингодателя при реализации.

Сам по себе факт аффилированности при реализации не может говорить о недобросовестности сторон. Для признания недобросовестными действий с аффилированным лицом необходимо, чтобы факт аффилированности негативным образом отражался на параметрах сделки. 

При соблюдении требования о рыночности цены продажи факт аффилированности не имеет правового значения для определения сальдо встречных обязательств и не говорит о недобросовестности Лизингодателя.

Предмет лизинга был реализован Лизингодателем в кротчайшие сроки (в течение 1 месяца с даты его изъятия), что является разумным. 

Реализуя предмет лизинга в такой короткий срок, Лизингодатель действовал в интересах Лизингополучателя - ограничил для него срок по начислению платы за финансирование и пени.

При реализации имущество было предложено неограниченному кругу лиц посредством размещения объявлений на сайтах по продаже автомобилей и спецтехники.

Таким образом, оснований для применения в качестве стоимости возвращенного предмета лизинга Отчета оценщика, представленного истцами, у суда первой инстанции не имелось. 

В отношении включения лизингодателем в расчет сальдо стоимости имущества без НДС, суд, с учетом позиции, изложенной в п.22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, признает исключение НДС из стоимости реализации неправомерным.

Таким образом, стоимость возвращённого предмета лизинга подлежит учету согласно договору реализации, в размере 44 845 000 руб. (с НДС).

Ответчиком заявлены пени за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере 488 021,66 руб. (исходя из 0,2 % за каждый день). 

Суд первой инстанции на основании ст. 333 ГК РФ снизил пени до 141 887,78 руб. (исходя из 22,38% годовых).

Согласно ст. 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

В данном случае п. 7.1 Договора лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Согласно п. 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п.1 и 2 ст.333 ГК РФ).

При этом, согласно п.73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (в данном случае Лизингополучателя).

Истцы не доказали по правилам ст. 65 АПК РФ и никак не мотивировали необходимость снижения начисленной для них неустойки в конкретной ситуации, что противоречит разъяснениям Верхового суда РФ.  

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для снижения пеней за просрочку оплаты лизинговых платежей до 22,32% годовых (то есть в 3 раза) на основании ст.333 ГК РФ, в связи с чем, в расчет сальдо подлежат включению пени за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере 488 021,66 руб.

Ответчиком заявлены расходы на поиск и изъятие предмета лизинга в размере 4 500 000 руб. в связи с заключенным между ООО «Альфамобиль» (Заказчик) и ИП ФИО3 (Исполнитель) договором возмездного оказания услуг от 09.11.2022, согласно которому Исполнитель обязался произвести поиск и изъятие имущества Лизингодателя. Вознаграждение Исполнителя составило 10% от оценочной стоимости имущества. 

Судом первой инстанции данный расход был исключен из сальдо связи с тем, что суд усомнился в необходимости его несения, указав, что затраты Лизингодателя на возврат могут относится у причиненному ущербу только при условии, что лизингополучатель уклонился от добровольного возврата имущества (ст. 15 и 393 ГК РФ, п.3.6 Постановления № 17)».

Повторно проверив доводы ответчика о необходимости несения расходов на поиск и изъятие, суд апелляционной инстанции установил, что Лизингодатель с 22.12.2022 перестал располагать информацией о местонахождении предмета лизинга ввиду прекращения выхода на связь маяка отслеживания. 

Данные обстоятельства подтверждаются ответом ООО «Икс-про» (производившего мониторинг предмета лизинга), который также сообщил, что прекращение работы оборудования без диагностирования явных неисправностей может служить признаком демонтажа оборудования с предмета лизинга, на который оно было установлено.

Судом также установлено и не опровергается истцами, что предмет лизинга в момент его изъятия находился не у Лизингополучателя, а у третьего лица, которому предмет лизинга был незаконно (без необходимого согласия Лизингодателя) передан самим Лизингополучателем. 

Истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о возможности добровольно и в предусмотренный договором лизинга срок, возвратить предмет лизинга Лизингодателю; доказательств необоснованности расходов на изъятие предметов лизинга или их завышенного размера. 

Возражения истца относительно содержания Актов выполненных работ не исключает факт оказания услуг по розыску и изъятию предмета лизинга. 

При указанных обстоятельствах довод апелляционной жалобы о незаконном исключении расходов на изъятие предмета лизинга в размере 4 500 000 руб. признается апелляционный судом обоснованным, поскольку он находится в причинно-следственной связи с виновными действиями истца. Таким образом, расходы по изъятию предмета лизинга составляют 4 500 000 руб.

Ответчиком предъяален штраф за непредоставление копии СТС в размере 409 500 руб. 

Суд первой инстанции исключил штраф за СТС из расчета сальдо.

Согласно п.5.3 договора лизинга обязанность по регистрации предмета лизинга в органах ГИБДД лежит на лизингополучателе. 

В силу п.3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных п.3.4.1. Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю: 

3.6.1. оригинал паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведённой регистрации; 

3.6.2. удостоверенную лизингополучателем копию свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины). 

Согласно п.11.7. Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного п.3.4.1. Общих условий, а также сроков передачи ключей и 10 документов, предусмотренных п.3.6. настоящих Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки. 

Лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии свидетельств о регистрации транспортных средств (копии СТС не были предоставлены), доказательств обратного Истцами не представлено, в результате чего, начислению подлежит штраф за непредоставление СТС за период с 18.04.2022 (дата, в которую должна быть предоставлена копия СТС) по 16.01.2023 (дата расторжения договора лизинга) в размере 409 500 руб. (273 дня * 1500).

Ответчиком заявлен штраф за уступку прав требований в размере 5 300 000 руб. Суд первой инстанции исключил штраф за уступку из расчета сальдо.

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с п.11.13 Общих условий лизингополучатель не имеет права уступить свои права по договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласования лизингодателя. Нарушение данного обязательства дает лизингодателю право взыскать с лизингополучателя штраф в размере 10 % от стоимости предмета лизинга по условиям договора поставки. 

В силу п.2 ст.452 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. 

Таким образом, установленный договором запрет на уступку права требования продолжает действовать и после расторжения договора лизинга, ввиду прямого указания в самом договоре, следовательно, штрафные санкции, в случае если уступка произошла, подлежат начислению независимо от того был ли расторгнут/завершен договор лизинга. 

По мнению суда апелляционной инстанции, степень несоразмерности, заявленной ответчиком неустойки последствиям нарушения обязательства, является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

В соответствии со ст.333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Согласно п.69 Постановления № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п.1 ст.333 ГК РФ).

Рассмотрев возражение ответчика о необходимости учета в сальдо штрафа за непредоставлении копии СТС и штрафа за уступку прав требований, суд апелляционной инстанции находит основания, в порядке ст. 333 ГК РФ, для снижения штрафа за непредоставлении копии СТС до 204 750 руб. (в 2 раза); штрафа за уступку прав требований до 2 650 000 руб. (в 2 раза).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства апелляционный суд приходит к выводу о том, что обоснованное сальдо встречных обязательств, является следующим:

05911-СПБ-22-АМ-Л от 22.03.2022:

Получено 

от Лизингополучателя (руб.)

Предоставлено 

Лизингодателем (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

10 632 083,09

Размер финансирования (стоимость им-ва-аванс ЛП)

37 100 000,00

Стоимость возвращенного предмета лизинга (по реализации)

44 845 000,00

Размер платы за финансирование

11 484 783,90

Пени на 15.02.2023

488 021,66

Хранение изъятого им-ва

4 200,00

Расходы на поиск и возврат имущества

4 500 000,00

Штраф за уступку прав требований

2 650 000,00

Штраф за непредоставление копии СТС

204 750,00

Итого:

55 477 083,09

56 431 755,56

Сальдо:

954 672,47

Таким образом, сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 05911-СПБ-22-АМ-Л от 22.03.2022 сложилось в пользу ответчика и составляет 954 672,47 руб.

На основании вышеизложенного обжалуемое решение подлежит отмене, требования истцов оставлению без удовлетворения.

Истцами также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на сумму неосновательного обогащения, начиная с даты реализации предмета лизинга по день фактической оплаты неосновательного обогащения.

В связи с тем, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу ответчика, то оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению.

Расходы по делу распределяются судом в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.06.2024 по делу №  А56-84585/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО «Мой бизнес» и ИП ФИО1 к ООО «Альфамобиль» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мой бизнес» в пользу ООО «Альфамобиль» 1 500 руб. расходов, понесенных при оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу ООО «Альфамобиль» 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

 В.Б. Слобожанина