ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.07.2024

Дело № А41-1329/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2024 

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Зверевой Е.А., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

от АО «Улан-Удэнский авиационный завод» представитель ФИО1, дов. от 31.10.2023 по 31.12.2024; посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), паспорт;

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании 

кассационную жалобу АО «Улан-Удэнский авиационный завод» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 19.01.2024 (л.д. 41-42) и 

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 (№ 10АП-4294/2024) по делу № А41-1329/2023 (л.д. 71-73)

об отказе в удовлетворении требования АО «Улан-Удэнский авиационный завод» в размере 163 305,12 Евро о включении в реестр требований кредиторов,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГАЛИКА-ЦТС», 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Улан-Удэнский авиационный завод» (АО «У-УАЗ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ГАЛИКА-ЦТС» требования АО «У-УАЗ» в размере 163 305,12 Евро (л.д. 2).

Заявление подано на основании статей 100, 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 января 2024 года (л.д. 41-42), оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 (л.д. 71-73), в удовлетворении требования было отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО «Улан-Удэнский авиационный завод» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт  или направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что факт ликвидации ООО «Гранд» с учетом добровольного принятия со стороны ООО «ГАЛИКА ЦТС» на себя исполнения обязательств и предпринимательских рисков, связанных с возвратом долга ООО «Галика-Технология Машиностроение», а также фактического участия ООО «ГАЛИКА-ЦТС» в договоре поставки путем подписания от имени поставщика актов приема-передачи имущества и других актов, сам по себе не может свидетельствовать о нарушении норм действующего законодательства.

Поступивший от конкурсного управляющего должника отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Улан-Удэнский авиационный завод» доводы кассационной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2016 года по делу № А40-13893/16 с ООО «Галика-Технология Машиностроение» в пользу АО «У-УАЗ» было взыскано 554 350,4 Евро долга в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства, а также 200 000 рублей расходов по госпошлине (л.д. 4).

Право требования указанной задолженности было уступлено АО «У-УАЗ» (Цедент) в пользу ООО «ГАЛИКА-ЦТС» (Цессионарий) на основании договора цессии (уступки требования) от 08.08.18 за 544 350,4 Евро.

Согласно пункту 3.1. договора цессии оплата уступки права требования осуществляется в соответствии с графиком платежей Приложение № 1, являющимся неотъемлемой частью к настоящему договору.

Из Приложения № 1 к договору цессии от 08.08.18 следует, что оплата уступленных прав должна была быть произведена ООО «ГАЛИКА-ЦТС» в срок до 31.03.23.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 января 2023 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ГАЛИКА-ЦТС». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2023 года ООО «ГАЛИКА-ЦТС» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, АО «У-УАЗ» указало, что ООО «ГАЛИКА-ЦТС» имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате уступленных прав.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом же случае договор цессии между АО «У-УАЗ» (Цедент) и ООО «ГАЛИКА-ЦТС» (Цессионарий) был заключен не просто после присоединения ООО «Галика-Технология Машиностроение» к ООО «ГРАНД», но и спустя год после ликвидации последнего, то есть в ситуации, когда возможность получения удовлетворения уступленных прав отсутствовала. При этом сама уступка совершена без какого-либо дисконта, по полной стоимости, эквивалентной размеру задолженности.

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должен быть соблюден ряд условий, в том числе условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

По смыслу вышеприведенных норм права передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Материалы настоящего дела подтверждают, что в момент заключения договора уступки от 08.08.18 передаваемое право требования фактически отсутствовало по причине ликвидации должника, о чем АО «У-УАЗ» не могло быть неизвестно. 

Указанное свидетельствует о том, что заключая договор цессии, стороны фактически не намеревались его исполнять, по крайней мере, в той части, в которой ООО «ГАЛИКА-ЦТС» могло предъявить требования к ООО «Галика-Технология Машиностроение».

Обращает также внимание тот факт, что условия договора уступки предусматривали отсрочку оплаты уступленных прав на срок более четырех лет (до 31.03.23).

С учетом того, что уступленная задолженность была взыскана еще решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2016 года по делу № А40-13893/16, экономическая целесообразность для АО «У-УАЗ» уступки права требования данной задолженности с оплатой спустя столь значительное время (а фактически - спустя семь лет после вынесения решения) отсутствовала.

Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что заключая договор уступки от 08.08.18, стороны злоупотребили своими гражданскими правами (ст. 10 ГК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд отметил, что избрание сторонами определенного способа регулирования возникших между ними правоотношений возлагает на эти стороны риск наступления неблагоприятных последствий своих действий.

ООО «ГАЛИКА-ЦТС», ООО «Галика-Технология Машиностроение» (ООО «Гранд») и АО «У-УАЗ» не заключали соглашение о переводе долга или соглашение о новации. Сущность избранного им договора цессии заключает в том, что одна сторона передает другой ликвидное право требования, получая за это соразмерное встречное представление.

В рассматриваемом же случае предметом договора уступки от 08.08.18 являлось отсутствующее право требования к ООО «Галика-Технология Машиностроение» (ООО «Гранд»), поскольку должник уже был ликвидирован к моменту заключения договора, о чем его сторонам было известно.

То есть фактически договор цессии от 08.08.18 представлял собой ничем не обусловленное обязательство ООО «ГАЛИКА-ЦТС» выплатить АО «У-УАЗ» в срок до 31.03.23 денежные средства в сумме 544 350,4 Евро, что противоречит существу такого договора.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций. 

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве,  установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Суды первой и апелляционной инстанции верно установили, что стороны не доказали экономическую целесообразность заключения договора уступки, фактически договор цессии от 08.08.18 представлял собой ничем не обусловленное обязательство ООО «ГАЛИКА-ЦТС» выплатить АО «У-УАЗ» в срок до 31.03.23 денежные средства в сумме 544 350,4 Евро, что противоречит существу такого договора.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения.

Данная позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11 по делу N А56-1486/2010. Аналогичный подход содержится и в практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ (определение от 21.04.2016 № 302-ЭС14-1472).

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.01.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 (№ 10АП-4294/2024) по делу № А41-1329/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                          Морхат П.М.

 

Судьи:                                                                       Зверева Е.А.

 

                                                                                   Уддина В.З.