ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86211/2024

03 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  19 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Петровой Т.Ю., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: предст. ФИО2 – доверенность от 13.02.2025, ген.директор ФИО3 – сведения из ЕГРЮЛ

от ответчика: предст. ФИО4 – доверенность от 31.03.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9234/2025) общества с ограниченной ответственностью «Проминдустрия СПб» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу № А56-86211/2024 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ордалия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Проминдустрия СПб»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ордалия» (далее – истец, ООО «Ордалия») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проминдустрия СПб» (далее – ответчик, ООО «Проминдустрия СПб») о взыскании денежных средств в размере 10177132,74 руб. (необоснованно полученной скидки).

Решением суда от 03.03.2025 исковые требования ООО «Ордалия» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Проминдустрия СПб» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 03.03.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Податель жалобы ссылается на то, что пунктом 6.6 договора от 29.08.2023 №28/08/23 (далее – Договор) предусмотрена ответственность покупателя в виде лишения 20% скидки от стоимости товара, только в случае если покупатель не выбирает полный объем поставки по договору в течение года, т.е. до 29.08.2024. Податель жалобы также указывает на то, что именно действия истца лишили ответчика возможности произвести выборку товара в полном объеме, предусмотренном Договором. Как указывает податель жалобы, с учетом положений пункта 3.6 Договора о сроке поставки товара покупатель вправе был согласовывать партии товара до 20.07.2024, о чем поставщик неоднократно уведомлял покупателя (письма от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024); вывод суда первой инстанции о том, что ответчик уклонился от направления в адрес истца заявок на поставку оставшихся партий товара, опровергается материалами дела, поскольку ответчик в пределах срока, установленного истцом в письмах от 27.05.2024, 05.06.2024 и 19.06.2024, направил 03.07.2024 в адрес истца заявку о поставке товара, в ответ на которую истец сообщил о невозможности рассмотрения и принятия заявки к исполнению по причине окончания действия Договора 01.07.2024 и предложил перенести поставку по заявке в рамках заключения нового договора с увеличением стоимости поставляемого товара; из переписки сторон следует, что ответчик не только не отказывался от исполнения Договора, но и предпринимал  все действия, направленные на его исполнение, а истец своими действиями фактически лишил ответчика возможности выборки товара в объеме, предусмотренном Договором, что в соответствии с пунктом 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации лишает истца права на возмещение.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы; ответчиком также повторно представлен проект решения суда первой инстанции, который ранее уже был представлен в суд первой инстанции в электронном виде и имеется в Картотеке арбитражных дел. Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Ордалия» (Поставщик) и ООО «Проминдустрия СПб» (Покупатель) был заключен договор поставки от 29.08.2023 №28/08/23 (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязуется в период с 10 октября 2023 года по 10 октября 2024 года поставить не менее 324000 килограмм силиконизированной бумаги и на условиях настоящего договора передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принимать и оплатить не менее 324000 килограмм силиконизированной бумаги в соответствии с условиями договора и подписанной Спецификацией поставки партии товара. 

Согласно пункту 1.2 Договора все существенные условия поставки согласовываются сторонами в Спецификации поставки партии товара, которая является  приложением к настоящему Договору.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора товар поставляется отдельными партиями; под партией товара понимается товар, поставляемый в соответствии со Спецификацией поставки партии товара.

В пункте 3.2 Договора предусмотрено, что периодичность поставок партий товара, количество и ассортимент каждой партии определяются по согласованию сторон с учетом потребностей Покупателя и фиксируются в Спецификациях поставки партии товара. 

В пункте 3.3 Договора поставки согласовано, что заявка Покупателя может быть направлена Поставщику как устно, так и письменно, любым способом, позволяющим подтвердить ее получение Поставщиком, и в любой форме.

В Спецификации №1 от 29.08.2023 (далее - Спецификация) сторонами согласована поставка товара трех наименований общей стоимостью 6920000 китайских юаней. 

В пункте 1 Спецификации сторонами согласованы даты предполагаемых отгрузок партий: 

дата предполагаемого изготовления продукции по первой партии 15-25 сентября, дата предполагаемой поставки на склад СПб по первой партии 5-25 октября; 

дата предполагаемого изготовления продукции по второй партии 10 декабря - 10 января, дата предполагаемой поставки на склад СПб по второй партии 10-28 февраля; 

дата предполагаемого изготовления продукции по третьей партии 10 апреля - 10 мая, дата предполагаемой поставки на склад СПб по третьей партии 10-30 июня; 

дата предполагаемого изготовления продукции по четвертой партии 10 июля - 10 августа, дата предполагаемой поставки на склад СПб по четвертой партии 10 октября. 

Также в пункте 1 Спецификации указано, что партия делится на четыре равные поставки, поставка равна 12 сорокафутовым контейнерам.

В соответствии с пунктом 2 Спецификации срок поставки в течение 80 календарных дней с момента внесения авансового платежа по выставленному счету (аналогичные положения установлены в пункте 3.6 Договора).

Пунктом 5 Спецификации стороны согласовали порядок оплаты: 60% от стоимости заказа в течение суток при выставлении счета от Поставщика; на момента отгрузки с завода 30%; на таможне 10%.

Факт поставки первой партии товара в количестве 72142 кг (по заявке от 30.08.2023) на сумму 21336944,04 руб. сторонами не оспаривается (товар поставлен 25.10.2023 и 24.11.2023).

Сторонами также не оспаривается факт поставки истцом в адрес ответчика второй партии товара в количестве 65830 кг на сумму 19371586,89 руб. (при этом с учетом письма ООО «Проминдустрия СПб» от 06.12.2023 о невозможности осуществить приемку и оплату одновременно трех контейнеров с товаром, контейнеры были поставлены ответчику 18.03.2024, 02.04.2024 и 13.05.2024) 

Таким образом, истцом был отгружен, принят и оплачен ответчиком товар по первой и второй партии общим количеством 137972 кг на общую сумму 40708530,93 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов на 21.06.2024.

Из материалов дела также следует, что поставка третьей и четвертой партии товара не была осуществлена.

Пунктом 6.6 Договора установлено, что в случаи нарушения Покупателем договоренностей с Поставщиком, который сделал скидку Покупателю 20% от стоимости партии товара, только на условии того, что Покупатель взял на себя обязательства приобрести у Поставщика партию силиконизированной бумаги весом не менее 324000 килограмм по цене согласно подписанной Спецификации, Покупатель в течении года не выбирает полный объём, то он лишается скидки в 20% и оплачивает полную стоимость товара.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в адрес ответчика направлялись письма 18.03.2024 и 25.03.2024  с целью побуждения к надлежащему исполнению обязательств в рамках Договора поставки и Спецификации в части сроков выставления заявок на поставку третьей и четвертой партий товара.

25.03.2024 истцом в адрес ответчика по электронной почте направлен счет  от 25.03.2024 № 6 на оплату третьей партии товара на сумму 1514100 китайских юаней (19804428 руб.). 

Письмом от 27.03.2024 ответчик уведомил истца о несогласовании счета 25.03.2024 № 6 и отказался от оплаты указанного счета, сославшись на отсутствие финансовой возможности, отсутствие свободного места для размещения товара на складе, а также отсутствие рынка сбыта.

Письмами от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024 истец уведомлял ответчика о нарушении с его стороны условий Договора по направлению заявок на поставку третьей и четвертой партий товара и предлагал ответчику предоставить ответ по заказам на оставшийся объем товара.

03.07.2024 ответчиком направлена в адрес истца заявка на поставку товара по третьей партии (контейнеры № 7, № 8, № 9) с условием поступления первого контейнера в срок до 10 августа 2024 года. 

Истец письмом от 04.07.2024 сообщил о невозможности рассмотрения и принятия заявки к исполнению по причине окончания срока действия Договора 01.07.2024 и предложил перенести поставку по заявке в рамках заключения нового договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления истцом в адрес ответчика 08.07.2024 претензии с требованием перечисления денежных средств в размере скидки 20% стоимости поставленного товара, что составляет 10177132,74 руб., в соответствии с положениями пункта 6.6 Договора.

Означенная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 10.03.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, между ООО «Ордалия» (Поставщик) и ООО «Проминдустрия СПб» (Покупатель) был заключен договор поставки от 29.08.2023 № 28/08/23 (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязуется в период с 10 октября 2023 года по 10 октября 2024 года поставить не менее 324000 килограмм силиконизированной бумаги и на условиях настоящего договора передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принимать и оплатить не менее 324000 килограмм силиконизированной бумаги в соответствии с условиями договора и подписанной Спецификацией поставки партии товара. 

В силу пункта 9.1 Договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 01.07.2024.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора товар поставляется отдельными партиями; под партией товара понимается товар, поставляемый в соответствии со Спецификацией поставки партии товара.

В пункте 3.2 Договора предусмотрено, что периодичность поставок партий товара, количество и ассортимент каждой партии определяются по согласованию сторон с учетом потребностей Покупателя и фиксируются в Спецификациях поставки партии товара. 

В Спецификации №1 от 29.08.2023 (далее - Спецификация) сторонами согласована поставка товара трех наименований общей стоимостью 6920000 китайских юаней, а также даты предполагаемых отгрузок партий товара. 

Также в пункте 1 Спецификации указано, что партия делится на четыре равные поставки, поставка равна 12 сорокафутовым контейнерам.

В соответствии с пунктом 2 Спецификации срок поставки в течение 80 календарных дней с момента внесения авансового платежа по выставленному счету (аналогичное условие установлено также в пункте 3.6 Договора).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что истцом был отгружен, принят и оплачен ответчиком товар по первой и второй партии общим количеством 137972 кг на общую сумму 40708530,93 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов на 21.06.2024.

Из материалов дела также следует, что поставка третьей и четвертой партии товара не была осуществлена.

Согласно условиям Спецификации дата предполагаемого изготовления продукции по третьей партии товара (контейнеры № 7, № 8, № 9)  установлена 10 апреля - 10 мая 2024 года, дата предполагаемой поставки на склад СПб третьей партии товара 10-30 июня 2024 года; дата предполагаемого изготовления продукции по четвертой партии (контейнеры № 10, № 11, № 12) установлена 10 июля - 10 августа, дата предполагаемой поставки на склад СПб по четвертой партии 10 октября 2024 года. 

Таким образом, исходя из согласованного сторонами в пункте 3.6 Договора и Спецификации  срока поставки товара – 80 календарных дней с момента внесения авансового платежа, а также учитывая, что сторонами в Спецификации были согласованы сроки изготовления и поставки товара, то заявки на поставку каждой из четырех партий товара по Спецификации должны были быть поданы как минимум до даты предполагаемого изготовления продукции (по третьей партии – до 10.04.2024, по четвертой партии – до 10.07.2024).

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, заявка на поставку товара по третьей партии (контейнеры № 7, № 8, № 9) была направлена ответчиком только 03.07.2024, то есть уже после истечения даты изготовления товара и даты поставки товара по третьей партии, а также уже после истечения срока действия Договора, установленного в пункте 9.1 Договора. Более того, в данной заявке ответчик настаивал на поставке первого контейнера в срок до 10.08.2024, что являлось с очевидностью невыполнимым условием, учитывая, что заявка подана уже за пределами срока изготовления указанной партии товара, а также учитывая, что срок поставки согласован сторонами в 80 календарных дней.

При таких обстоятельствах, истец правомерно письмом от 04.07.2024 сообщил ответчику о невозможности рассмотрения и принятия заявки к исполнению

Заявка на поставку товара по четвертой партии товара подана 24.07.2024, то есть уже за пределами начала срока изготовления данной партии товара.

При этом, условие пункта 9.3 Договора о том, что окончание срока действия Договора не влечет за собой прекращение обязательств по платежам и поставкам, касается платежей за уже поставленный товар и поставок уже заказанного ответчиком товара.

Доводы подателя жалобы о том, что истец своими действиями фактически лишил ответчика возможности выборки товара в объеме, предусмотренном Договором, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что истец еще в марте 2024 года  направлял в адрес ответчика письма от 18.03.2024 и 25.03.2024 с целью побуждения к надлежащему исполнению обязательств в рамках Договора поставки и Спецификации в части сроков выставления заявок на поставку третьей и четвертой партий товара.

 25.03.2024 истцом в адрес ответчика по электронной почте направлен счет  от 25.03.2024 № 6 на оплату третьей партии товара на сумму 1514100 китайских юаней (19804428 руб.). 

Однако ответчик письмом от 27.03.2024 уведомил истца о несогласовании счета 25.03.2024 № 6 и отказался от оплаты указанного счета, сославшись на отсутствие финансовой возможности, отсутствие свободного места для размещения товара на складе, отсутствие рынка сбыта, а также указал на то, что заказы переносятся по срокам.

Письмами от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024 истец уведомлял ответчика о нарушении с его стороны условий Договора по направлению заявок на поставку третьей и четвертой партий товара и предлагал ответчику предоставить ответ по заказам на оставшийся объем бумаги. 

Однако ответчик предпринял попытку направить заявку на поставку части товара (третьей партии) только 03.07.2024. 

Указание в письмах от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024 на то, что последняя дата заказа покупателем товара – не позднее 20.07.2024, с очевидностью не соответствует согласованным сторонами условиями Договора о сроках изготовления и поставки товара, а соответственно сроках его заказа. Кроме того, в письмах от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024 указано, что последняя дата заказа (20.07.2024) предполагает минимум 7 контейнеров заказываемого поставщиком товара у контрагента. Однако как усматривается из материалов дела, в срок до 20.07.2024 ответчиком не исполнено условие о направлении заявок на весь оставшийся объем поставляемого товара по третьей и четвертой партиям (заявка на поставку четвертой партии датирована 24.07.2024).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы истца о нарушении именно ответчиком условий Договора в части обязанности приобрести партию товара (силиконизированной бумаги) весом не менее 324000 кг.

Тот факт, что ответчиком не были в срок поданы и оплачены заявки на поставку товара по третьей и четвертой партии, что исключало возможность своевременного заказа и изготовления данного товара иностранным контрагентом, также исключал возможность выборки ответчиком полного объема товара в срок, определенный в пункте 6.6 Договора (в течение года с момента заключения Договора).

Пунктом 6.6 Договора установлено, что в случаи нарушения Покупателем договоренностей с Поставщиком, который сделал скидку Покупателю 20% от стоимости партии товара, только на условии того, что Покупатель взял на себя обязательства приобрести у Поставщика партию силиконизированной бумаги весом не менее 324000 килограмм по цене согласно подписанной Спецификации, Покупатель в течении года не выбирает полный объём, то он лишается скидки в 20% и оплачивает полную стоимость товара.

Исходя из буквального толкования изложенных условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», руководствуясь также принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стороны своей волей в пункте 6.6 Договора установили ответственность за не выборку товара в полном объеме в течение года.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ответчиком допущено нарушение условий Договора в части обязанности в течении года с даты заключения Договора приобрести (выбрать) в полном объеме товар (силиконизированную бумагу) весом не менее 324000 кг, истец правомерно в соответствии с пунктом 6.6 Договора и положениями статьи 1102 ГК РФ (неосновательное обогащение) предъявил ко взысканию с ответчика денежных средств в виде необоснованно полученной 20% скидки от стоимости поставленного товара, что составило 10177132,74 руб. (цена товара без учета скидки составляет 50885663,67 руб.).

Доводы ответчика об отсутствии документального подтверждения фиксации размера скидки и ее денежного выражения обоснованно отклонены судом первой инстанции,  поскольку в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.06.2024 стоимость реализации товара указана с учетом 20% скидки. При этом, исходя из положений Договора, обязательным условием для сохранения скидки являлась выборка покупателем в течение года товара в объеме не менее 324000 кг.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Ордалия» в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда от 03.03.2025 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 марта 2025 года по делу № А56-86211/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проминдустрия СПб» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Т.Ю. Петрова

 О.В. Фуркало