Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-7619/2020

г. Липецк

28 апреля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2022 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Мещеряковой Я.Р., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>)

к  1) ФИО9 (г.Липецк) и

2) ФИО2 (г.Липецк)

третьи лица: 1) ФИО3,

2) ФИО4,

3) ФИО5 

4) ФИО6

5) ФИО7

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

при участии в судебном заседании:

от истца: директор ФИО8, сведения из ЕГРЮЛ, адвокат Уварова И.И. (до перерыва), доверенность от 21.04.2021г.,

от ответчиков: адвокат Перелыгин А.Е., доверенность от 20.11.2020г.,

от третьих лиц: от ФИО3: адвокат Уварова И.И. (до перерыва) и представитель ФИО8, доверенность от 22.03.2021г.,

от ФИО4: адвокат Уварова И.И. (до перерыва) и представитель ФИО8, доверенность от 22.03.2021г.,

от иных третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (далее – ООО «МЦ «Золотое Руно», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО9 (далее – ФИО9, ответчик) о признании недействительным соглашения от 03.12.2015г. и дополнения от 07.05.2019г. к соглашению №б/н от 03.12.2015г. между ООО «МЦ «Золотое руно» и ФИО9 и применении последствия недействительности сделок в виде признания права собственности ООО «МЦ «Золотое руно» на 75/500 доли в праве общей долевой собственности на здание центра досуга молодежи общей площадью 3952,3 кв. м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 48:20:9929810:180.

Определением от 13.10.2020г. иск был принят и возбуждено производство по делу № А36-7619/2020.

Кроме того, 06.10.2020г. истец также обратился в арбитражный суд с требованием ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным соглашения от 03.12.2015г. и дополнения от 07.05.2019г. к соглашению №б/н от 03.12.2015г. между ООО «МЦ «Золотое руно» и ФИО2 и применении последствия недействительности сделок в виде признания права собственности ООО «МЦ «Золотое руно» на 2875/50000 доли в праве общей долевой собственности на здание центра досуга молодежи общей площадью 3952,3 кв. м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 48:20:9929810:180. 

Определением от 13.10.2020г. иск был принят и возбуждено производство по делу № А36-7620/2020.

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определениями от 03.03.2021г. и от 21.04.2021г. суд в порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в названных делах в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «Молодежный центр «Золотое Руно» ФИО3, ФИО4, ФИО5, директора ООО «Молодежный центр «Золотое Руно» ФИО6 и ФИО7

Определениями от 31.03.2021г. суд отказал в удовлетворении заявлений от 01.03.2021г. об отказе от исков по делам № А36-7619/2020 и №А36-7620/2020, руководствуясь положениями части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесены соответствующие определения.

Определением от 02.06.2021г. суд объединил дело №А36-7620/2020 с делом №А36-7619/2020 в одно производство под номером №А36-7619/2020 для совместного рассмотрения.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчиков сделал заявление о фальсификации доказательств, полагая, что ФИО9 не участвовал в общем собрании участников ООО «МЦ «Золотое Руно» 04.08.2016г. и не подписывал протокол №4 внеочередного общего собрания участников ООО «МЦ «Золотое Руно» от 04.08.2016г. С целью проверки заявления о фальсификации представителем ответчиков было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Определением от 01.12.2021г. суд удовлетворил ходатайство ответчика  и назначил по делу судебную почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение эксперту Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы в лице Липецкого филиала ФИО10, и поставив на разрешение эксперта следующие вопросы: 

1. Кем ФИО9 или иным лицом выполнены подписи от имени ФИО9 на следующих документах:

- протоколе № 4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое руно» от 04.08.2016г. в разделе «Принятие общим собранием участников общества, а …. присутствовавших при принятии решений, ПОДТВЕРЖДАЮ.» напротив надписи «Трифонов Константин Константинович»;

- представленном Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области 09.11.2021г. из регистрационного дела ООО «Молодежный центр «Золотое Руно»   протоколе № 4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое руно» от 04.08.2016г. в разделе «Принятие общим собранием участников общества, а …. присутствовавших при принятии решений, ПОДТВЕРЖДАЮ.» напротив надписи «Трифонов Константин Константинович»;

2. Кем ФИО9 или иным лицом выполнены надписи «Трифонов Константин Константинович» на следующих документах:

- протоколе № 4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое руно» от 04.08.2016г. в разделе «Принятие общим собранием участников общества, а …. присутствовавших при принятии решений, ПОДТВЕРЖДАЮ.»;

- представленном Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области 09.11.2021г. из регистрационного дела ООО «Молодежный центр «Золотое Руно» протоколе № 4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое руно» от 04.08.2016г. в разделе «Принятие общим собранием участников общества, а …. присутствовавших при принятии решений, ПОДТВЕРЖДАЮ.».

Заключение эксперта № 182/13-3 от 07.02.2022г. поступило в суд 24.02.2022г., из выводов которого следует, что подписи от имени ФИО9 расположенные в оспариваемых документах выполнены ФИО9

В судебное заседание не явились извещенные в установленном порядке представители ФИО5, ФИО6 и ФИО7 Факт надлежащего извещения подтверждается имеющимися в деле документами. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась в «Картотеке арбитражных дел». При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей названных лиц (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 23.03.2022г. объявлялся перерыв, поэтому рассмотрение дела  и принятие судебного акта состоялись 30.03.2022г.

В ходе рассмотрения дела представители истца и третьих лиц поддержали заявленные требования, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры заключены в отсутствие согласия общества на выплату доли  участнику общества имуществом, а также полагая, что указанные сделки нарушают положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчиков возражал против требований, ссылаясь на то, что о совершении оспариваемых сделок в 2015г. было известно участникам общества и самому обществу. Кроме того, представителем ответчиков заявлено о применении срока исковой давности.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела,  ООО «Молодежный центр «Золотое Руно» зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой администрации г. Липецка 13.07.199г. и 15.12.2002г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись регистрации с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***> (л.д. 79-83, т.5).

На момент создания общества его участниками являлись ФИО2, ФИО11 и ФИО12

В связи с заключением договоров о продаже доли в уставном капитале общества №№ 1-6 от 21.08.2003г. и решением общего собрания участников ООО «Молодежный центр «Золотое Руно» от 21.08.2003г. доли в уставном капитале общества были распредеелны следующим образом: ФИО2 размер доли 5% уставного капитала, ФИО4 – 3 % (договор № 4 с ФИО12), ФИО9 – 23,75 % (договор № 5 с ФИО12), ФИО7 – 23,75 % (договоры № 3 с ФИО2 и № 6 с ФИО12), а также ОАО «Липецкий карьер «Стройматериал» - 44,5 % (договоры № с ФИО11 и № 2 с ФИО2) – л.д. 53-63, т. 5).

Соответствующая запись регистрации была внесена уполномоченным органом 28.08.2003г. (л.д. 36-40, т.5).

В связи с совершением ФИО9 уступки доли в уставном капитале общества доля в размере 8% перешла к ФИО5 и соответствующая информация была внесена в единый реестр юридических лиц 08.01.2004г. (л.д. 11-33, т.5).

На основании договора купли-продажи от 13.12.2007г. доля в размере 44,5 % в уставном капитале общества перешла к ФИО3 и 27.03.2008г. внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (л.д. 57-79, т.4).

10.10.2013г. решением участников общества, оформленным протоколом № 2 внеочередного общего собрания доли участников в уставном капитале общества определены в следующих размерах: ФИО3 – 33,0055%, ФИО7 – 24,5731%, ФИО9 – 15,5199%, ФИО5 – 8,2772%, ФИО2 – 5,9492 %, ФИО4 – 3,1041 %, и общество – 9,5710% (л.д. 98-102, т. 3). Запись регистрации внесена в ЕГРЮЛ 06.11.2013г. (л.д. 72-76, т. 3).

04.08.2016г. на внеочередном общем собрании общества было принято решение об уменьшении уставного капитала общества и изменении размеров долей его участников, в связи с чем доли стали равными в отношении ФИО3 – 36,4988%, ФИО7 – 27,1739%, ФИО9 – 17,1625%, ФИО5 - 9,1533%,  ФИО2 – 6,5789% и ФИО4 – 3,4326% (протокол № 4; л.д. 44-46, т. 3).

Как следует из названного протокола, ответственность за исполнение принятых решений возложена на ФИО2

Запись регистрации указанных изменений внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.08.2016г. (л.д. 20-23, т.3).

Сведения в отношении ФИО2, как о единоличном исполнительном органе общества, были внесены в ЕГРЮЛ 13.01.2006г. (л.д. 1-10, т.5). 

12.08.2019г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий руководителя юридического лица – ФИО2 и их возложении на ФИО6 (л.д. 143-145, т. 2).

10.12.2019г. нотариусом нотариального округа г. Липецка ФИО13 было удостоверено заявление ФИО7 о выходе из состава участников общества (л.д. 141-142, т.2) и соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ 31.01.2020г. (л.д. 129-131, т.2). 

Из представленного в материалы дела Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области регистрационного дела в отношении ООО «МЦ «Золотое Руно» усматривается, что 16.05.2019г. нотариусом нотариального округа г. Липецка ФИО13 были удостоверены заявления ФИО9 и ФИО2 о выходе участника из общества (л.д. 14-17, т. 3). 

13.06.2019г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у участников  ФИО9 и  ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица  (л.д. 1-4, т. 3). При этом, как видно из представленных регистрирующим органом документов, заявителем являлся ФИО2 (л.д. 5-13, т.3).

10.09.2020г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МЦ «Золотое Руно», результаты которого оформлены протоколом № 10 от 10.09.2020г. (л.д. 86-89, т. 2). 

10.09.2020г.  нотариусом нотариального округа г. Липецка ФИО13 выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (л.д. 18-19, т.3; л.д. 124-128, т.2). 

Как усматривается из названного Свидетельства, на собрании 10.09.2020г. присутствовали ФИО3, ФИО5 и ФИО4, которыми было принято решение в связи выходом участников общества распределить нераспределенные доли уставного капитала, числящиеся за обществом, между всеми его участниками пропорционально принадлежащим им долям, а именно: ФИО3 размер доли равен 74,3588%, ФИО4 – 6,9932% и ФИО5 – 18,6480%. 

Из материалов дела усматривается, что ООО «МЦ «Золотое Руно» 20.04.2006г. было зарегистрировано право собственности на недостроенный центр досуга молодежи (готовностью 68%) с пристройками, расположенный по адресу: г. Липецк, район парка «Быханов сад» (ул. Гагарина, 70б) – л.д. 129, т. 4.

Из представленных Управлением Росреестра по Липецкой области копий регистрационных документов на Здание центра досуга молодежи с кадастровым номером 48:20:0029810:180 и на земельный участок с кадастровым номером 48:20:0029810:78, расположенные по адресу: 

<

...> (л.д. 1-72, т. 2) видно, что 24.04.2019г. ФИО9 и ФИО2 обратились в регистрирующий орган с заявлениями об осуществлении государственно регистрации перехода прав в общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 48:20:0029810:180 (л.д. 2-11, т. 2). 

В качестве оснований перехода права ФИО2 представлены соглашение от 03.12.2015г., из содержания которого усматривается, что  02.10.2015г. ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО»МЦ «Золотое Руно» и стороны пришли к соглашению о выплате действительной стоимости его доли путем передачи имущества в натуре, а именно: 285/50000 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества – центр досуга молодежи, здание центра досуга молодежи, располженное по адресу: 

<

...> (л.д. 14-15,т. 2). 

07.05.2019г. между обществом в лице директора ФИО2 и ФИО2 было подписано Дополнение (л.д. 16, т.2).

13.05.2019г. регистрирующим органом была осуществлена регистрация перехода права собственности с присвоением номера регистрации 48:20:0029810:180-48/073/2019-17 (л.д. 17, т.2).

В качестве оснований перехода права собственности на спорное имущество к ФИО9, последний  представил в органы Росреестра по Липецкой области  Соглашение от 03.12.2015г., из содержания которого следует, что 15.10.2015г. ФИО9 подал заявление о выходе из состава участников общества и в качестве выплаты действительной стоимости доли выразил готовность на получение имущества в натуре, а именно: 75/500 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества – центр досуга молодежи, здание центра досуга молодежи, расположенное по адресу: 

<

...> (л.д. 18-19, т.2). Кроме того, 07.05.2019г. обществом в лице его руководителя ФИО2 и ФИО9 подписано дополнение к соглашению (л.д. 20, т.2).

13.05.2019г. регистрирующим органом была осуществлена регистрация перехода права с присвоением номера регистрации 48:20:0029810:180-48/073/2019-18 (л.д. 21, т.2).

Кроме того, на регистрацию перехода прав ответчиками были представлены заявления участника о выходе из ООО «МЦ «Золотое Руно» и выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества в натуре от 15.10.2015г. от ФИО9 и от 02.10.2015г. от ФИО2 (л.д. 22-23, т.2), а также выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-19-43564420 от 24.04.2019г., где размер долей названных лиц установлен 6,5789 % уставного капитала (в отношении ФИО2) и 17,1625% уставного капитала (в отношении ФИО9) – л.д. 24-41 (26, 27), т.2, 

Факт перехода права собственности на доли в праве к ответчикам также подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 05.02.2020г. и от 23.03.2019г. и 18.09.2020г. (л.д. 12-21, т.1; 11-23, т. 8).

Решением внеочередного собрания участников общества, оформленным протоколом № 1 от 08.07.2019г. были досрочно прекращены полномочия ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа (директора) и на указанную должность избрана ФИО6 (л.д. 94-95, т. 8).

Как уже указывалось судом, 12.08.2019г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий руководителя юридического лица – ФИО2 и их возложении на ФИО6 (л.д. 143-145, т. 2).

01.08.2019г. по акту приема-передачи дел при смене директора ФИО2 передал, а ФИО6 приняла перечисленные в акте документы, а также печати, штампы и ключи от сейфа и помещений здания «Центр досуга молодежи» (л.д. 96-99, т.8). При этом из перечисленных в акте документов не усматривается, что новому руководителю юридического лица были переданы оспариваемые договоры, а также заявления участников о выходе из состава общества от 2015г.

Истец, ссылаясь на то, что при регистрации перехода права собственности на доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости, ответчиками было допущено злоупотребление принадлежащими им правами, а также нарушены положения статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истца обоснованы, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату  заявлений о выходе участников из общества – 02.10.2015г. и 15.10.2015г.) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем  подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

При этом при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату  заявлений о выходе участников из общества – 02.10.2015г. и 15.10.2015г.).

Права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью также регламентированы положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату  заявлений о выходе участников из общества – 02.10.2015г. и 15.10.2015г.), так в силу пункта 1 статьи 8 названного закона установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из анализа указанных норм права следует, что обязанность по выплате участнику общества действительной стоимости его доли возникает у общества в момент перехода к нему соответствующей доли, то есть с момента получения от участника заявления о выходе из общества. При этом при любых обстоятельствах срок выплаты действительной стоимости доли не может превышать одного года с момента перехода доли участника к обществу (аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2017г. № 307-ЭС16-19201).

В соответствии с пунктом 11.2 Устава ООО «МЦ «Золотое Руно» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (л.д. 66-79, т. 8). 

Согласно пункту 2 статьи 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014г. № 84н (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Пунктом 7 Порядка определено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005г. № 5261/05).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №  90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограничений ответственностью» указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из положений статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограничений ответственностью» следует, что обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в срок не более одного года взаимосвязана с обязанностью юридического лица при недостаточности разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала уменьшить уставной капитал на недостающую сумму, а также с оценкой финансового состояния общества и наличия (отсутствия) у него признаков несостоятельности (банкротства). При этом у общества также возникает обязанность перед вышедшим из состава общества участником по восстановлению его в качестве такового. 

Таким образом, условия, ограничивающие срок выплаты действительной стоимости доли, обусловлены и наличием у общества публичного обязательства по раскрытию информации о размере уставного капитала, возможности исполнения обязательств перед кредиторами по погашению задолженностей в том числе в рамках осуществления финансово – хозяйственной деятельности с учетом наступления условий для подачи заявления о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Содержание оспариваемых соглашений не позволяет установить размер действительной стоимости доли, по состоянию на 02.10.2015г. и 15.10.2015г. и подлежащей выплате ФИО9 и ФИО2 

Доказательств соотносимости стоимости передаваемого по спорным соглашениям указанным лицам имущества и размеру действительной стоимости доли, определенный на момент их заявлений о выходе из состава участников общества , в деле не имеется.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют объективные и достаточные доказательства, свидетельствующие, что в результате подписания соглашений от 03.12.2015г. 

Могла быть фактически осуществлена выплата действительной стоимости доли каждого из ответчиков.  

Кроме того, из оспариваемых соглашений от 03.12.2015г. следует, что лицом их подписавшим от имени истца являлся ФИО2 При этом ФИО2 совершал названные действия в том числе и в случае, когда выгодоприобретателем спорного имущества в результате оспариваемой сделки становился именно он. При этом, если исходить из позиции ответчиков, о выходе из состава участников общества и совершении оспариваемых сделок непосредственно в 2015г., при передаче дел при смене директора от 01.08.2019г. ФИО2 не передал новому единоличному исполнительному органу оспариваемые соглашения (л.д. 96-99, т.8) или иным образом не уведомил о состоявшихся сделках. Объективные доказательства иного в ходе рассмотрения дела ответчиками не представлены. Доказательств распределения перешедших к обществу в силу заявлений от 02.10.2015г. и от 15.10.2015г. заявлений о выходе участника из общества долей ФИО9 и ФИО2 в деле не имеется.

Кроме того, утверждая, что после подачи заявлений о выходе в октябре 2015г. ФИО9 и ФИО2 не являлись участниками общества, указанные лица участвовали в качестве участников общества в собрании, проводимом 04.08.2016г., результаты которого оформлены протоколом № 4 (л.д.44-46, т. 3). Более того, по результатам данного собрания был изменен (увеличен) размер долей названных лиц в уставном капитале ООО «МЦ «Золотое Руно» и каких-либо возражений со стороны ответчиков не последовало, равно как и заявлений об отсутствии оснований для распределения долей им как участникам общества.

Согласно выводам эксперта в Заключении № 182/13-3 от 07.02.2022г. подписи проставленные от имени ФИО9 на названном протоколе выполнены самим ФИО9

При таких обстоятельствах заявление ответчика о фальсификации доказательств (протокола № 4 от 04.08.2016г.) является необоснованным. Таким образом, данное обстоятельство также свидетельствует, что ответчики полноценно участвовали в управлении обществом и осуществляли принадлежащие им корпоративные права после подписания оспариваемых соглашений и подписания заявлений о выходе из состава участников в октябре 2015г. 

Как следует из положений пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Россйиской Федерации Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. При этом в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 22.11.2016г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

С учетом изложенного, в контексте пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя признать разумными и добросовестными совокупные действия ответчиков, заявивших, по их утверждению о выходе из состава участников общества и заключивших соглашение о выплате действительной стоимости доли в виде получения имущества в натуре, а в последствие принимающих участие в управлении обществом. При таких обстоятельствах оснований полагать, что именно в октябре 2015г. ФИО9 и  ФИО2 было реализовано право на выход из состава участников общества у суда не имеется.

Как установлено судом, 16.05.2019г. названными лицами были поданы нотариально удостоверенные  заявления о выходе из состава участников общества с указанием на размер принадлежащей каждому из ответчиков доли в уставном капитале общества, а именно: 17,1625% - ФИО9, и 6,5789% - ФИО2, что соответствует размерам долей установленных протоколом № 4 от 04.08.2016г. (л.д. 14-17, 44-46, т. 3).

При таких обстоятельствах фактический выход ФИО9 и ФИО2 из состава участников ООО «МЦ «Золотое Руно» состоялся на основании заявлений от 16.05.2019г.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Выше указанная совокупность действий ответчиков свидетельствует о таком их поведении, которое не относится к постоянному и последовательному поведению в обороте, что, в свою очередь, не может характеризоваться как добросовестное поведение, подлежащее правовой защите.

Учитывая изложенное, поскольку по состоянию на 03.12.2015г. (дата оспариваемого соглашения) и на 07.05.2019г. (дата дополнений к оспариваемым соглашениям) ответчики являлись участниками ООО «МЦ «Золотое Руно», то оснований для выплаты им действительной стоимости доли не имелось.  

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Учитывая изложенное соглашения заключенные 03.12.2015г. между ООО «МЦ «Золотое Руно» ФИО9 и ФИО2 являются ничтожными в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о применении срока исковой давности. При этом ответчики полагают, что  срок исковой давности подлежит исчислению с даты с момента исполнения оспариваемых соглашений – с 03.12.2015г.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как видно из материалов дела, регистрация перехода права собственности на основании оспариваемых истцом соглашения от 03.12.2015г. состоялась 13.05.2019г. 

В ходе рассмотрения дела установлено недобросовестное поведения ответчиков, один из которых на момент заключения оспариваемых соглашений являлся единоличным исполнительным органом общества – ООО «МЦ «Золотое Руно» (истца по настоящему делу). С учетом  изложенного, принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, а также фактическое поведение ответчиков при осуществлении представленных им корпоративных прав в отношении истца, суд считает, что  ООО «МЦ «Золотое Руно» могло узнать о совершении оспариваемых сделок не ранее регистрации перехода права на спорное имущество, то есть не ранее 13.05.2019г.

Исковые заявления были предъявлены истцом 01.10.2020г. (согласно календарному штемпелю органа почтовой связи – л.д. 124, т. 1; л.д. 122, т. 8).

При таких обстоятельствах суд полагает срок исковой давности  на момент обращения с иском в суд не пропущенным.

Как разъяснено в пункте 52 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ № 10 и ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. 

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. 

В то же время решение суда о признании сделки недействительной, в котором не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения такой записи в ЕГРП.

При таких обстоятельствах требована истца о применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности истца на доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости, являвшиеся предметом признанных недействительными следок, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела определениями от 22.10.2020г. судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Липецкой области осуществлять регистрационные действия в отношении предмета спора.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.

По правилу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству ответчика ФИО9 была проведена судебная экспертиза.

В силу части 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014г. «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Как следует из предъявленного экспертным учреждением счета № 65 от 07.02.2022г., стоимость экспертных исследований составляет 14149 руб. 

Денежные средства для обеспечения проведения экспертизы были перечислены ФИО9 в сумме 16500 руб. и истцом в сумме 16950 руб.

При таких обстоятельствах с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области подлежат перечислению денежные средства за производство экспертизы по настоящему делу Федеральное государственное бюджетное учреждение «Липецкая лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» в сумме 14149 руб.

С учетом итога рассмотрения дела судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков. В остальной части денежные средства подлежат возврату с депозитного счета арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными соглашение от 03.12.2015г. и дополнение к соглашению № б/н от 03.12.2015г. от 07.05.2019г. между обществом с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» и ФИО9.

Применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 75/500 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 48:20:0029810:180, зарегистрированной на праве общей долевой собственности за ФИО9.

Признать недействительными соглашение от 03.12.2015г. и дополнение к соглашению № б/н от 03.12.2015г. от 07.05.2019г. между обществом с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 2875/50000 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 48:20:0029810:180, зарегистрированной на праве общей долевой собственности за ФИО2.

Взыскать с ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12000 руб.

Возвратить ФИО9 с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области денежные средства в сумме 2351 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области денежные средства в сумме 16950 руб.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области Федеральному государственному бюджетному учреждению Липецкая лаборатория судебных экспертиз (ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 14149 руб. за производство экспертизы по делу № А36-7619/2020 на основании счета № 65 от 07.02.2022г.

После вступления решения в законную силу отменить меру по обеспечению иска, принятую определением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-7619/2020 от 22.10.2020г. в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности и обременений в отношении 75/500 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 48:20:0029810:180, зарегистрированной на праве общей долевой собственности за ФИО9

После вступления решения в законную силу отменить меру по обеспечению иска, принятую определением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-7620/2020 от 22.10.2020г. в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности и обременений в отношении 2875/50000 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 48:20:0029810:180, зарегистрированной на праве общей долевой собственности за ФИО2.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                        Я.Р. Мещерякова