ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-10552/19

25 декабря 2019 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2019 года  

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Бочаровой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании

от истца ОАО «Нива»: ФИО1, по доверенности от 09.09.2019

от ответчика ООО «АГКО финанс»: ФИО2, по доверенности от 09.01.2019

рассмотрев 19 декабря 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «АГКО финанс»

на решение от 13 июня 2019 года

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 09 октября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску открытого акционерного общества «Нива» (ОАО «Нива»)

к обществу с ограниченной ответственностью «АГКО финанс» (ООО «АГКО финанс»)

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Нива» (далее – ОАО «Нива», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «АГКО финанс» (далее – ООО «АГКО финанс», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 39 628 851 руб. 67 коп. в связи с расторжением договоров лизинга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 938 084 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2019 года исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 3 376 209 руб. 32 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 272 270 руб. 47 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2019 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «АГКО финанс», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, судами не дано надлежащей оценки доводу ответчика о том, что все 9 договоров лизинга, заключенные между истцом и ответчиком соответствуют критериям взаимосвязанности, в связи с чем, сальдо встречных требований должно определяться по всем договорам лизинга с определением итоговой завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой. Ответчик указывает на неправомерность применения судами положений Закона о банкротстве, а также на то, что сальдо встречных обязательств не является зачетом встречных однородных требований.  

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «АГКО финанс» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ОАО «Нива» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций при рассмотрении дела по существу, между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга: от 11.11.2014 № LA-2814/2014, от 23.01.2015 № LA-2815/2015, от 06.04.2015 № LA-3031/2015, от 06.04.2015 № LA-3032/2015, от 06.04.2015 № LA-3033/2015, от 07.04.2015 № LA- 3034/2015, от 07.04.2015 № LA3036/2015, от 07.04.2015 № LA-3037/2015, от 07.04.2015 № LA-3038/2015.

Согласно договору лизинга от 11.11.2014 № LA-2814/2014 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга – два комбайна MASSEY FERGUSON BETA 7370 2013 года выпуска в комплектации с жаткой для зерноуборочного комбайна Massey Ferguson Freeflow MF760FF, с рапсовым столом, 2013 года выпуска стоимостью 27 392 400 руб.

Согласно договору лизинга от 23.01.2015 № LA-2815/2015 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга – жатку Geringhoff MS-SC 870B 2013 года выпуска стоимостью 71 000,68 евро, что по курсу перерасчета составляет 5 105 375 руб. 70 коп.

Согласно договору лизинга от 06.04.2015 № LA-3031/2015 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга – трактор MASSEY FERGUSSON MF8690 2014 года выпуска стоимостью 12 787 951 руб. 81 коп.

Согласно договору лизинга от 06.04.2015 № LA-3032/2015 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга- две сеялки Kverneland Optima TF Maxl (16x70HD) 2014 года выпуска общей стоимостью 23 866 666 руб. 68 коп.

Согласно договору лизинга от 06.04.2015 № LA-3033/2015 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга – сеялку Kverneland Optima TF Maxl (16x70HD) 2015 года выпуска стоимостью 140 000 Евро, что по курсу перерасчета составляет 8 643 082 руб.

Согласно договору лизинга от 07.04.2015 № LA-3034/2015 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга – трактор Challenger MT685D 2013 года выпуска стоимостью 484 297,53 долларов США, что по курсу перерасчета составляет 27 370 577 руб. 68 коп.

Согласно договору лизинга от 07.04.2015 № LA-3036/2015 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга – самоходный опрыскиватель Challenger RG700 2013 года выпуска стоимостью 16 596 385 руб. 54 коп.

Согласно договору лизинга от 07.04.2015 № LA-3037/2015 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга – два трактора Challenger MT685D 2012 года выпуска общей стоимостью 23 783 132 руб. 53 коп.

Согласно договору лизинга от 07.04.2015 № LA-3038/2015 лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга пневматическая сеялка Challenger 9830-40 в комплектации с бункером СН9920-280 2014 года выпуска стоимостью 14 933 333 руб. 33 коп.

Общая стоимость предметов лизинга по всем вышеперечисленным Договорам составляет 160 478 905 руб. 27 коп.

Предметы лизинга переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

За предоставленные предметы лизинга, по согласованным графикам порядка расчетов лизингополучатель должен был перечислять на расчетный счет лизингодателя лизинговые платежи.

Согласно графикам, внесение платежей в определенной сумме должно было производиться ответчиком ежемесячно.

Общая сумма фактически произведенных лизинговых платежей лизингополучателя по Договорам лизинга составляла 99 966 292 руб. 75 коп.

В нарушение условий договоров лизингополучатель не вносил лизинговые платежи в установленном объеме и сроки.

Согласно пункту 14.1.14 статьи 14 Приложения № 1 к договорам лизингодатель направляет лизингополучателю письменное требование об устранении нарушений.

Лизингополучатель обязан устранить допущенные нарушения в срок, установленный лизингодателем.

Если лизингодатель не устранит допущенные нарушения в установленный срок, Лизингодатель вправе осуществить действия, описанные в пункте 14.3.

Согласно пункту 14.3 статьи 14 лизингодатель имеет право расторгнуть договор и по своему выбору либо потребовать от лизингополучателя выплаты суммы завершения сделки, состоящей из всех сумм платежей (просроченных и предстоящих), предусмотренных графиком лизинговых платежей и настоящим договором, и не уплаченных лизингополучателем ранее, а также из выкупной стоимости предмета лизинга; лизингополучатель обязан выполнить такое требование в течение 10 рабочих дней с даты получения требования, после чего право собственности на предмет лизинга переход к лизингополучателю, либо потребовать возврата предмета лизинга, а при не выполнении лизингополучателем такого требования – изъять предмет лизинга у Лизингополучателя в порядке и на условиях, установленных статьей 15 общих условий.

При невозможности изъятия предмета лизинга у лизингополучателя, лизингодатель также вправе потребовать выплаты суммы завершения сделки.

Согласно пункту 14.6 статьи 14 договор лизинга будет считаться расторгнутым с даты получения лизингополучателем уведомления лизингодателя о расторжении договора (или с даты отметки отделения связи о невозможности вручения письма адресату), если иная дата не будет указана в уведомлении лизингодателя.

16.05.2016 телеграммой № 196/114 лизингополучатель был извещен о расторжении договоров лизинга и о наличии непогашенной задолженности по ним общей суммой равной 19 172 547 руб. 49 коп. на 11.05.2016.

07.03.2017 сторонами составлены и подписаны акты возврата (изъятия) предмета лизинга по договорам от 11.11.2014 № LA-2814/2014, от 23.01.2015 № LA-2815/2015, от 06.04.2015 № LA-3031/2015, от 07.04.2015 № LA-3036/2015.

08.03.2017 сторонами составлены и подписаны акты возврата (изъятия) предмета лизинга по договорам от 11.11.2014 № LA-2814/2014, а именно зерноуборочного комбайна MASSEY FERGUSON BETA 7370 2013 года выпуска в комплектации с жаткой для зерноуборочного комбайна Massey Ferguson Freeflow MF760FF, с рапсовым столом, серийный номер № 712500142, 2013 года выпуска, от 07.04.2015 N LA- 3034/2015.

10.03.2017 сторонами составлены и подписаны акты возврата (изъятия) предмета лизинга по договорам: от 07.04.2015 № LA-3037/2015, от 07.04.2015 № LA-3038/2015.

11.03.2017 сторонами составлены и подписаны акты возврата (изъятия) предмета лизинга по договорам: от 06.04.2015 № LA-3032/2015 а, именно сеялка Kverneland Optima TF Maxl (16x70HD) 2014 года выпуска, от 06.04.2015 № LA3033/2015.

13.03.2017 сторонами составлены и подписаны акты возврата (изъятия) предмета лизинга по договорам: от 06.04.2015 N LA-3032/2015, а именно сеялка Kverneland Optima TF Maxl (16x70HD) 2014 года выпуска; от 07.04.2015 № LA- 3037/2015, а именно трактора Challenger MT685D 2012 года выпуска.

Изъятые предметы лизинга были реализованы лизингодателем по договорам купли-продажи.

Истец, произведя расчет сальдо встречных обязательств, пришел к выводу, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 39 628 851 руб. 67 коп.

В связи с данными обстоятельствами лизингополучатель направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованиями возвратить неосновательно сбереженные денежные средства, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, правильно определив спорные правоотношения, руководствуясь положениями статей 309, 310, 450, 622, 624, 665, 669, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», проверив представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», исходя из того, что финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, определив период финансирования в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», включив все подлежащие подсчету суммы в расчет сальдо, принимая во внимание, что согласно нормам действующего законодательства лизингополучатель не вправе извлекать выгоду из повышения цены на возвращенное лизингодателю транспортное средство, поскольку договоры расторгнуты в связи с ненадлежащим их исполнением лизингополучателем, учитывая, что истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были представлены доказательства недобросовестности действий лизингодателя в целях реализации предмета лизинга, а также злоупотребления им правом, признаков неразумного или неосмотрительного поведения лизингодателя при реализации предмета лизинга суды не установили, указывая на то, что зачет встречных однородных требований, в связи с наличием убытков на стороне ответчика по части договоров, невозможен в связи с нахождением истца в процедуре банкротства, с учетом того, что со встречными исковыми требованиями в рамках настоящего дела ответчик не обращался, зачет встречных требований до подачи ответчиком иска о взыскании с ОАО «Нива» неосновательного обогащения в виде убытка лизингодателя по договорам лизинга № LA-2815, 3031,3032, 3034, 3037, 3038 в размере 15 409 790 руб. 51 коп., в случае наличия такого права по договорам не производился, пришли к выводу, что финансовый результат сделок, заключенных между сторонами, составляет убыток для истца в размере 3 376 209 руб. 32 коп., в связи с чем заявленные исковые требования удовлетворены частично в указанной части, а также в части процентов за пользование чужими денежными средствами в размере в размере 272 270 руб. 47 коп. 

При этом, судами обеих инстанций принято во внимание, что 09.06.2017 в Арбитражный суд Краснодарского края было подано заявление о признании ОАО «Нива» банкротом, впоследствии 12.07.2017 в определением АС Краснодарского края по делу № А32-22830/2017 заявление о признании ОАО «Нива» банкротом принято к производству.

22.08.2017 определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-22830/2017 введена в отношении ОАО «Нива» процедура наблюдения.

20.04.2018 решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-22830/2017 ОАО «Нива» признано банкротом и введено конкурсное производство, конкурсным управляющим ОАО «Нива» утвержден ФИО3 член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Согласно статье 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно статье 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: «все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства»

Таким образом, с момента принятия Арбитражным судом г. Москвы к производству заявления о признании истца банкротом (09.06.2017), вопрос о зачете обязательств сторон подлежит рассмотрению в рамках процедур, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы относительно того, что судами не дано надлежащей оценки доводу ответчика о том, что все 9 договоров лизинга, заключенные между истцом и ответчиком соответствуют критериям взаимосвязанности, в связи с чем, сальдо встречных требований должно определяться по всем договорам лизинга с определением итоговой завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой, рассмотрен судебной коллегией и подлежит отклонению, как несостоятельный, поскольку основан на ошибочном толковании закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям. 

В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, нормы действующего законодательства не содержат в себе положений, указывающих на то, что совокупность договоров, в условиях банкротства лизингополучателя, должны рассматриваться как одна сделка.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы ответчика, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы фактически сводятся к тому, что судами неверно определено сальдо встречных обязательств, однако эти доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку при расчете судами применены подлежащие применению положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», а оснований полагать, что представленные сторонами расчет сальдо встречных обязательств оценены неправильно, а расчет произведен неверно, не имеется. Кроме того, давать иную оценку исследованным судами доказательствам суд кассационной инстанции не вправе.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Ссылка ответчика на судебные акты по иным делам подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о незаконности судебных актов, вынесенных с учетом конкретных фактических обстоятельств и доказательств по настоящему делу.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15 ноября 2019 года приостановлено исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2019 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2019 года по делу № А40-10552/19 до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2019 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2019 года по делу № А40-10552/19.

Перечисленные на депозитный счет платежным от 21.10.2019 № 860 денежные средства в размере 3 648 479 руб. 79 коп. подлежат возврату ООО «АГКО финанс».

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2019 года по делу № А40-10552/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «АГКО финанс» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2019 года, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2019 года по делу № А40-10552/19, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 15 ноября 2019 года.

Возвратить ООО «АГКО финанс» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 3 648 479 руб. 79 коп., перечисленных платежным поручением от 21.10.2019 № 860.

 

Председательствующий-судья                                           А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                       Н.Н. Бочарова

 

                                                                                                    Н.Н. Кольцова