668/2023-30744(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25683/2020

г. Краснодар

13 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2023 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном  заседании истцов: ФИО1, сельскохозяйственного  производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская  племптицефабрика (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – ФИО7, третьих лиц: ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Пи-леонс», ФИО4, ФИО5, ФИО6,  извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения  информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО7 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 03.03.2023 по делу № А53-25683/2020, установил следующее.  

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО7  о взыскании 26 964 441 рубля 27 копеек убытков, причиненных сельскохозяйственному  производственному кооперативу (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская  племптицефабрика (далее – кооператив), обязании передать кооперативу документацию  с 2007 по 2020 годы, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного  акта (уточненные требования).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3,  ООО «Пи-леонс», ФИО4, ФИО7, ФИО6, в качестве соистца  привлечен кооператив.  

Решением суда от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда 15.08.2022, исковые требования удовлетворены частично;  с ФИО7 в пользу кооператива взыскано 102 тыс. рублей; в остальной части  исковых требований отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2022  постановление апелляционного суда от 15.08.2022 в части отказа в удовлетворении  исковых требований о взыскании 42 тыс. рублей убытков и распределения судебных  расходов отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение  в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части решение  от 16.05.2022 и постановление апелляционного суда от 15.08.2022 оставлены без  изменения.  

При повторном рассмотрении дела постановлением апелляционного суда  от 03.03.2023 (с учетом исправительного определения от 11.05.2023) решение  от 16.05.2022 изменено. С ФИО7 в пользу кооператива взыскано 12 тыс. рублей  убытков. В остальной части иска отказано. С ФИО7 в доход федерального  бюджета Российской Федерации взыскано 579 рублей 74 копейки государственной  пошлины.  

Дополнительным постановлением от 11.05.2023 с ФИО1 в доход  федерального бюджета взыскано 134 242 рубля 26 копеек государственной пошлины.  

В кассационной жалобе ФИО7 просит отменить постановление  апелляционного суда от 03.03.2023 в части удовлетворения исковых требований и принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.  Податель жалобы указывает, что судом необоснованно, в отсутствие доказательств  недобросовестности ответчика, взысканы убытки. В материалы дела не представлены  доказательства уплаты кооперативом спорной денежной суммы. ФИО1  неправомерно освобожден от оплаты судебных расходов по государственной пошлине.  

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части  в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела видно и суды установили, что ФИО1 с 1993 года  является членом кооператива. Размер доли ФИО1 составляет 15,5% паев в  паевом фонде номинальной стоимостью 766 тыс. рублей.  

Членами кооператива также являются ФИО7, ФИО2,  ФИО3, ассоциированный член – ООО «Пи-Леонс», ФИО4 (умер в  2013 году).  

С 2004 по 2015 годы полномочия председателя кооператива возложены общим  собранием на члена кооператива ФИО7 с заключением с ним срочного  трудового договора по поручению собрания одним из членов кооператива. После  27.12.2015 собрание членов кооператива не созывалось, председатель кооператива  не избирался.  

По мнению ФИО1 с 2015 по 2020 годы ФИО7 причинил  убытки кооперативу в общей сумме 26 964 441 рубль 27 копеек (убытки кооператива  в части изменения размера паевого фонда, сформированного членами кооператива  в период его образования; убытки кооператива в части заключения договоров аренды  земельных участков на невыгодных условиях; убытки кооператива в части  необоснованных выплат).  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения  ФИО1 в арбитражный суд.  

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени  (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его  учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки,  причиненные по его вине юридическому лицу.  

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического  лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2  статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица  разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).  

Аналогичные положения содержатся в статье 28 Федерального закона  от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», согласно которой  председатель кооператива и члены правления кооператива должны действовать  в интересах кооператива добросовестно и разумно. Убытки, причиненные кооперативу  вследствие недобросовестного исполнения своих обязанностей председателем  кооператива, подлежат возмещению им кооперативу на основании судебного решения  (пункты 1 и 2).  

Согласно пунктам 4 и 7 статьи 28 Закона № 193-ФЗ члены правления кооператива  не возмещают кооперативу убытки, если их действия основываются на решении общего  собрания. Председатель кооператива несет ответственность, предусмотренную данной  статьей для членов правления кооператива.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками  понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет  произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его  имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило  бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено  (упущенная выгода).  

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков  необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения  причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда  и понесенными убытками.  

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным  исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика  с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения  возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании  убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного  органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной  связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время  как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на  привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном  органе.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах  возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  (далее – постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств,  свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия)  директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков  юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор  может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины  возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура,  недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя  юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и  иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.  

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий  (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического  лица (абзац третий пункта 1 постановления № 62).  

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность  действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал  или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не  отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо  невыгодных для юридического лица условиях.  

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 3  постановления № 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько  совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные  условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом  масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т. п.  

В пункте 4 постановления № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность  при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им  необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых  создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых  обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.  В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой  ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного  и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки  юридического лица могут быть взысканы с директора.  

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле  доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, апелляционный суд  правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ФИО7  12 тыс. рублей убытков. В нарушение статьи 65 Кодекса ответчик не представил  доказательств, опровергающих размер убытков либо свидетельствующих об отсутствии  причинно-следственной связи между указанными убытками и своими действиями.  

Ссылка ФИО7 на отсутствие доказательств несения кооперативом  расходов по уплате спорной суммы признается судом кассационной инстанции  несостоятельной, поскольку у кооператива имеется обязанность по уплате  12 тыс. рублей в федеральный бюджет, что соответствует понятию убытков,  предусмотренному пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса. Данный правовой подход  соответствует сложившейся судебной практике (постановления Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 18.01.2023 по делу № А32-10226/2022, Арбитражного суда  Московского округа от 05.04.2016 по делу № А40-97929/2015, Арбитражного суда  Уральского округа от 28.09.2021 по делу № А07-5064/2020).  

Довод заявителя о неверном распределении апелляционным судом судебных  расходов не принимается судом кассационной инстанции с учетом принятого судом  апелляционной инстанции дополнительного постановления от 11.05.2023.  

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил  представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические  обстоятельства, правильно применил нормы права.  

В части отказа апелляционным судом в удовлетворении заявленных требований  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023  заявителем не обжалуется.  

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются  положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд  не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных  по делу обстоятельств.  

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным  в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм,  влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу   № А53-25683/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий А.В. Садовников  

Судьи Е.Л. Коржинек   И.И. Фефелова