ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-568/2025

г. Челябинск

17 февраля 2025 года

Дело № А07-19257/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,  

судей Калашника С.Е., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Салаватский химический завод» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2024 по делу № А07-19257/2024.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Российский научный центр «Прикладная химия (ГИПХ)» - ФИО1 (доверенность №01-3 от 10.01.2025, диплом).

Акционерное общество «Российский научный центр «Прикладная химия (ГИПХ)» (далее – АО «РНЦ «Прикладная химия (ГИПХ)», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Салаватский химический завод» (далее – АО «СХЗ», ответчик) о взыскании задолженности в размере 20291650 руб. и неустойки в размере 1352917,35 руб. (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований). 

Решением суда первой инстанции от 02.12.2024 (резолютивная часть объявлена 28.11.2024) исковые требования удовлетворены, с АО «СХЗ» в пользу АО «РНЦ «Прикладная химия (ГИПХ)» взысканы задолженность в размере 20291650 руб., неустойка в размере 1352917,35 руб. 20 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 131223 руб.  

С указанным решением не согласилось АО «СХЗа» и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции довода ответчика о необходимости снижения взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на ненаправление истцом в адрес ответчика уточненного иска, что не позволило ответчику сформировать свою позицию по измененным исковым требованиям.

Представитель АО «РНЦ «Прикладная химия (ГИПХ)»  в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы – несостоятельными.

Представитель АО «СХЗ», надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена без его участия.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «СХЗ» (заказчик) и АО «РНЦ «Прикладная химия (ГИПХ)» (исполнитель) 14.11.2022 заключен договор №01.24/2022/257 (далее – договор №257), в соответствии с которым исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить предпроектную проработку «Реконструкции производства метиламинов на АО «СХЗ» в сроки, предусмотренные договором, а заказчик обязался оплатить эти работы в соответствии с договором (пункт 1.1 договора). Цена подлежащих выполнению исполнителем работ по договору определяется в соответствии с протоколом согласования договорной цены (Приложение №3 к договору) и устанавливается в сумме 9226430 руб. Датой исполнения денежного обязательства считается дата поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 2.1 договора). Оплата за выполненные работы осуществляется заказчиком поэтапно после выполнения работ согласно Календарному плану (приложение №2 к договору) и подписания сторонами Акта сдачи-приемки работ по каждому этапу. Расчет производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течений десяти рабочих дней со дня подписания сторонами Акта сдачи-приемки работ на основании выставленного исполнителем счета (пункт 2.2 договора). Срок выполнения работ определяется в соответствии с Календарным планом выполнения работ (приложение №2 к договору) и Планом-графиком (приложение №4 к договору) (пункт 3.1 договора). В случае несвоевременного окончательного расчета заказчик уплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1% суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 105 от общей суммы задолженности (пункт 7.4 договора).

Сторонами согласованы Приложения к договору: №1 – Задание на выполнение предпроектной проработки по объекту; №2 – Календарный план выполнения работ; №3 – Протокол соглашения о договорной цене; №4 -  План-график.

В соответствии с Приложениями №2 и №4, срок выполнения работ по договору установлен: по этапу 1 – не более 6 месяцев с даты заключения договора; по этапу 2 – не более 4 месяцев с даты заключения договора. 

Также, между АО «СХЗ» (заказчик) и АО «РНЦ «Прикладная химия (ГИПХ)» (исполнитель) 14.11.2022 заключен договор №01.24/2022/258 (далее – договор №258), в соответствии с которым исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить предпроектную проработку по объекту «Создание производства гидразин-гидрата на АО «СХЗ», а заказчик обязался оплатить эти работы в соответствии с договором (пункт 1.1 договора). Цена подлежащих выполнению исполнителем работ по договору определяется в соответствии с протоколом согласования договорной цены (Приложение №3 к договору) и устанавливается в сумме 15937840 руб. Датой исполнения денежного обязательства считается дата поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 2.1 договора). Оплата за выполненные работы осуществляется заказчиком поэтапно после выполнения работ согласно Календарному плану (Приложение №2 к договору) и подписания сторонами Акта сдачи-приемки работ по каждому этапу. Расчет производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течений десяти рабочих дней со дня подписания сторонами Акта сдачи-приемки работ на основании выставленного исполнителем счета (пункт 2.2 договора). Срок выполнения работ определяется в соответствии с Календарным планом выполнения работ (приложение №2 к договору) и Планом-графиком (приложение №4 к договору) (пункт 3.1 договора). В случае несвоевременного окончательного расчета заказчик уплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1% суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 105 от общей суммы задолженности (пункт 7.4 договора).

Сторонами согласованы Приложения к договору: №1 – Задание на выполнение предпроектной проработки по объекту; №2 – Календарный план выполнения работ; №3 – Протокол соглашения о договорной цене; №4 -  План-график.

В соответствии с Приложениями №2 и №4 к договору, срок выполнения работ установлен: по этапу 1 – не более 6 месяцев с даты заключения договора; по этапу 2 – не более 4 месяцев с даты заключения договора. 

Во исполнение договора №257 по результатам фактически выполненных работ истец письмом от 26.09.2023 №405-5543 направил ответчику акт сдачи-приемки работ №910 по 1 этапу, счет на оплату №552 от 25.09.2023 и счет-фактуру от 06.10.2023 №1630. Акт сдачи-приемки работ №910 подписан сторонами без возражений и замечаний 06.10.2023. 

Также во исполнение договора №257 по результатам выполненных истец письмом от 27.10.2023 №412-05-6237 направил ответчику акт сдачи-приемки  работ №509 работ по 2 этапу, счет на оплату №656 от 27.10.2023 и счет-фактуру от 10.11.2023 №1862. Акт сдачи-приемки работ №509 подписан сторонами без возражений и замечаний 10.11.2023. 

Во исполнение договора №258 по результатам выполненных работ истец письмом от 13.10.2023 №405-5907 направил ответчику акт сдачи-приемки работ №1039 по 1 этапу, счет на оплату №623 от 13.10.2023 и счет-фактуру от 23.10.2023 №1686. Акт сдачи-приемки работ №1039 подписан сторонами без замечаний и возражений 23.10.2023. 

Также во исполнение договора №258 по результатам выполненных истец письмом от 15.11.2023 №405-6693 направил ответчику акт сдачи-приемки работ №1019 по 2 этапу, счет на оплату №599 от 03.10.2023 и счет-фактуру от 27.11.2023 №1914. Акт сдачи-приемки работ №1019 подписан сторонами без замечаний и возражений 27.11.2023. 

Поскольку установленные пунктами 2.2 договоров №257 и №258 сроки оплаты истекли, а оплата ответчиком не была произведена, АО «РНЦ «Прикладная химия (ГИПХ)» направило в адрес АО «СХЗ» претензии с требованиями об оплате работ: по договору №257 – от 13.02.2024 №ЕВ-783; по договору №258 – от 13.02.2024 №ЕВ-784. 

Письмом от 15.02.2024 №321 ответчик признал сумму долга и предложил уплачивать ее по указанному в письме графику. 

В письме от 11.03.2024 №497 ответчик подтвердил, что начал реализовывать график рассрочки платежей, направив копию платежного поручения от 27.02.2024 № 354 на сумму 2572620 руб.

 Однако, в последующем письмом от 18.04.2024 №800 ответчик отказался выполнять обязательства по погашению задолженности за выполненные работы по договорам №257 и №258, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском, первоначально определив взыскиваемую сумму основного долга в размере 22591650 руб. (по договору №257 – 7940120 руб.; по договору №258 – 14651530 руб.) и неустойку в соответствии с пунктами 7.4 договоров за период с 20.10.2023 по 07.06.2024 в сумме 1352917,35 руб. (по договору №257 – 922643 руб., по договору №268 – 430274,35 руб.).

После подачи искового заявления со стороны ответчика АО «СХЗ» 24.07.2024 была осуществлена оплата задолженности по договору №257 от 14.11.2022 (счет-фактура №1630 от 06.10.2023) на сумму 2300000 руб., в связи с чем сумма основного долга по этому договору стала составлять 5640120 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для соответствующего уменьшения истцом суммы исковых требований в части размера основного долга (сумма основного долга по договору №257 определена в размере 5640120 руб., по договору №258 – в размере 14651530 руб.), размер взыскиваемой неустойки остался неизменным (уточнение иска от 07.08.2024).

В последствии 26.11.2024 истец вновь уточнил сумму исковых требований, указав на то, что при первоначальном обращении в суд он руководствовался письмом ответчика от 11.03.2024 №497, в котором ответчик сообщил о погашении взятых на себя обязательств в рамках обоих договоров №257 и №258, в связи с чем размер основного долга по двум при заявлении первоначальных требований был уменьшен истцом в равных суммах по каждому основному обязательству, что не повлияло на общую сумму долга ответчика. Однако, с учетом назначения платежа по платежному поручению от 27.02.2024 №354 (оплате основного долга по договору №257) истец уточнил размер подлежащей взысканию суммы основного долга ответчика в разрезе двух договоров следующим образом: 4353810 руб. – сумма неоплаченных работ (основного долга) по договору №257 (стоимость работ по первому этапу работ 5572620 руб. + стоимость работ по второму этапу работ 3653810 руб. – погашение долга по платежному поручению от 27.02.2024 №354 на 2572620 руб. – погашение долга по платежному поручению от 24.07.2024 №1523 на 2300000 руб.); 15937840 руб. – сумма неоплаченных работ (основного долга) по договору №258 (стоимость работ по первому этапу работ 12927885 руб. + стоимость работ по второму этапу работ составляет 3009955 руб.). Общая сумма основного долга по двум договорам в соответствии с уточненным в окончательной редакции иском составила 20291650 руб.

Податель апелляционной жалобы указывает на ненаправление ему истцом копии последнего уточнения иска в нарушение части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем, из материалов дела следует, что уточнение иска от 26.11.2024 фактически направлялось истцом на электронную почту ответчика 26.11.2024. Кроме того, каких-либо возражений по существу указанного уточнения иска в апелляционной жалобе не приведено, а потому принятие судом первой инстанции такого уточнения на момент рассмотрения дела в судебном заседании 28.11.2024 в любом случае не может служить самостоятельным основанием для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции.

Рассмотрев уточненные исковые требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии снований для их полного удовлетворения, указав на ненадлежащее исполнении ответчиком договорных обязательств в части оплаты выполненных работ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для переоценки позиции суда первой инстанции.

Так, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В настоящем случае спорные правоотношения возникли в связи с исполнением сторонами подписанных ими договоров №257 и №258, содержащих все необходимые для договоров подряда условия, позволяющие признать договоры заключенными.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, факт выполнения отдельных этапов работ по договорам №257 и №258 на общую сумму 25164270 руб., а также сдача их результатов ответчику подтверждается представленными актами сдачи-приемки работ от 06.10.2023 №910, от 10.11.2023 №509, от 23.10.2023 №1039 и от 27.11.2023 №1019. Работы приняты ответчиком в полном объеме без замечаний и возражений.

Оплата работ произведена  ответчиком с нарушением установленного договором срока и не в полном объеме (платежными поручениями от  27.02.2024 на сумму 2572620 руб. и от 24.07.2024 на сумму 2300000 руб.), в связи с чем задолженность ответчика составила 20291650 руб. (25164270 руб. – 2572620 руб. – 2300000 руб.).

Поскольку доказательств оплаты стоимости выполненных работ в указанной сумме в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга в этом размере. Каких-либо возражений в отношении выводов суда первой инстанции в этой части подателем апелляционной жалобы не приведено, в связи с чем оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки (пени) в сумме 1352917,35, начисленных применительно к задолженности ответчика по оплате каждого этапа работ в соответствии с пунктами 7.4 договоров за период с 20.10.2023 по 07.06.2024.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

 Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, согласно пункту 7.4 договоров №257 и №258, в случае несвоевременного окончательного расчета заказчик уплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1% суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы задолженности.

Так как обязательства по оплате не исполнены ответчиком своевременно и в полном объеме, предусмотренные законом и договором основания для взыскания неустойки имеются.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным. Возражений в этой части ответчиком не заявлено, контррасчет не представлен.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлялось о необходимости снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот довод ответчика рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции. 

Так, согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 77 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. 

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательств в настоящем случае не усматривается (с учетом установленного условиями договоров ограничения размера неустоек 10% от общей суммы задолженности). Объективных доказательств, свидетельствующих о неразумности и чрезмерности заявленной к взысканию неустойки, в материалы дела ответчиком не представлено, ответчиком не доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды.

Стороны при заключении договора, исходя из принципа свободы договора, согласовали его условия, в том числе и размер подлежащей уплате неустойки в случае нарушения срока исполнения обязательств по договору. Определив соответствующий размер договорной неустойки, и допуская нарушение сроков оплаты товара, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности. Доказательств злоупотребления со стороны истца имеющимся у него правом, материалы дела также не содержат.

На основании изложенного, принимая во внимание, что при заключении договора разногласий по условию о размере неустойки, либо оснований применения неустойки у сторон не имелось (доказательства обратного суду не представлены), суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик, допуская просрочку исполнения договорных обязательств, должен был знать о наступлении гражданско-правовых последствий нарушения обязательств в виде согласованной неустойки.

Также, суд принимает довод истца о том, что ответчиком оплата фактически выполненных истцом работ не осуществлялась более года (с ноября 2023 года), и заявленная истцом ко взысканию неустойка соразмерна потерям истца в результате инфляционных процессов (с учетом имевшей место в Российской Федерации в 2024 году инфляции в размере от 0,2% до 1,14%, финансовые потери истца в результате неполучения оплаты в установленный срок определены в размере 1600000 руб.). 

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства явной несоразмерности неустойки в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание компенсационную природу неустойки, которая способствует обеспечению баланса интересов заинтересованных сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным в полном объеме. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, апелляционная коллегия не усматривает. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции                не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции,  распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2024 по делу №А07-19257/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Салаватский химический завод» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                            А.А. Арямов

Судьи                                                                                    С.Е. Калашник

                                                                                              Н.Г. Плаксина