АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5262/2023

15 декабря 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.  

при участии:

от ФИО1 –  ФИО2, представитель по доверенности от 17.11.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение от 12.05.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023

по делу №  А73-18501/2022

Арбитражного суда Хабаровского края 

по иску ФИО3

к ФИО4, ФИО5 (законный представитель ФИО6), ФИО1

третьи лица: инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (в настоящее время – обособленное подразделение № 2 Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>) в г. Хабаровске (адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Станционная, д. 18), общество с ограниченной ответственностью «Юрискон» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680032, 

<

...>), отдел опеки и попечительства Министерства образования и науки Хабаровского края (в настоящее время – отдел опеки и попечительства по г. Хабаровску (адрес: 680000, 

<

...>) Управления опеки и попечительства (адрес: 680030, Хабаровский край, 

<

...>) Министерства социальной защиты населения Хабаровского края (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

о признании сделки недействительной, об аннулировании регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц, о признании прав на доли в уставном капитале общества 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (с учетом уточнения) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юрискон» (далее – ООО «Юрискон», общество) от 14.07.2020 № 27АА 1584672, заключенного между ФИО4 и ФИО7; аннулировании регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ) от 19.08.2022 № 2222700282484 в отношении ФИО4 о праве на долю в уставном капитале ООО «Юрискон» в размере 22,3333333333 % номинальной стоимостью 112 001,67 руб.; аннулировании регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 18.10.2022 № 2222700343886 в отношении ФИО5 (законный представитель ФИО6) о праве на долю в уставном капитале ООО «Юрискон» в размере 22,3333333334 % номинальной стоимостью 112 001,67 руб.; об аннулировании регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 18.10.2022 № 2222700343886 в отношении ФИО1 о праве на долю в уставном капитале ООО «Юрискон» в размере 22,3333333333 % номинальной стоимостью 112 001,67 руб.; признании за ФИО3 право на долю в размере 15,75 % в уставном капитале ООО «Юрискон» номинальной стоимостью 78 986,25 руб.; признании за ФИО4 право на долю в размере 49,9166666666 % в уставном капитале ООО «Юрискон» номинальной стоимостью 250 332,09 руб.; признании за ФИО5 право на долю в уставном капитале ООО «Юрискон» в размере 0,6666666667 % номинальной стоимостью 3 343,33 руб.; признании за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «Юрискон» в размере 0,6666666667 % номинальной стоимостью 3 343,33 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному районуг. Хабаровска (в настоящее время – обособленное подразделение № 2 Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краюв г. Хабаровске), ООО «Юрискон», отдел опеки и попечительства Министерства образования и науки Хабаровского края (в настоящее время – отдел опеки и попечительства по г. Хабаровску Управления опеки и попечительства Министерства социальной защиты населения Хабаровского края). 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023, в иске отказано. 

В кассационной жалобе ФИО3 просит решение суда от 12.05.2023, апелляционное постановление от 11.08.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.                       В обоснование указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Считает, что суды пришли к необоснованному выводу о недоказанности истцом факта принятия наследства после смерти ФИО8, поскольку в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что ФИО3 как до смерти отца владел частью его имущества, вошедшего в наследственную массу, так и продолжил владение им в дальнейшем. Полагает, что в нарушение статей 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суды ограничились оценкой только отдельных доказательств и не дали оценки представленным истцом доказательствам в их совокупности и взаимной связи.

В материалы дела поступили отзыв ФИО1 на кассационную жалобу, ходатайство Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Определением от 20.10.2023 кассационная жалоба принята к производству  Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 14.11.2023 на 16:30.

Определением от 14.11.2023 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено на 11.12.2023 на 15:50.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом        о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда       в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела,                     ООО «Юрискон» зарегистрировано 01.07.1996.

29.07.2013 ФИО4 принята в ООО «Юрискон» с определением доли в уставном капитале в размере 63 %; размеры долей остальных участников общества распределены следующим образом: ФИО9 – 33 %, ФИО3 – 2 %, ФИО7 – 2 %. 

23.09.2015 ФИО3 исключен из состава участников ООО «Юрискон», доля в размере 2 % передана обществу, 20.03.2017 – ФИО4; размеры долей участников общества распределены следующим образом: ФИО9 33 %, ФИО7 2 %, ФИО4  65 %. 

На основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Юрискон» от 14.07.2020 № 27АА 1584672 (далее – договор дарения от 14.07.2020) ФИО4 безвозмездно передала в собственность ФИО7 долю в уставном капитале общества в размере 65 %.  

16.12.2021 ФИО7 умер. Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 25.07.2022 мать умершего ФИО4 и его дети ФИО1, ФИО5 приняли в наследство долю в уставном капитале ООО «Юрискон» в размере по 1/3 каждому. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.11.2022 участниками общества являлись: ФИО9 с долей в уставном капитале в размере33 %, ФИО4 – 22,3333333333 %, ФИО5 – 22,3333333334 %, ФИО1 – 22,333333333 %.

Ссылаясь на то, что договор дарения от 14.07.2020 является ничтожным, поскольку заключен без учета прав наследника ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Юрискон», истец обратилсяв арбитражный суд  с рассматриваемыми требованиями. 

В обоснование иска ФИО3 указал, что доля в размере 63 % была приобретена ФИО4 в период брака с ФИО8, умершим 18.08.2014, и являлась совместно нажитым имуществом, в связи с чем ФИО4 принадлежала только часть доли – 31,5 %, а доля в размере 31,5 % являлась собственностью ФИО8  

Поскольку помимо супруги ФИО8 – ФИО4 в отношении данного имущества имелся еще один наследник – его сын ФИО3, фактичекски принявший часть наследства, а значит принявший все наследство, включая долю в уставном капитале ООО «Юрискон», поэтому наследованию подлежала доля в равных долях между ФИО3 и ФИО4 по ½ от 31,5 % – по 15,75 % каждому. 

В результате наследования у ФИО4 должна была быть доля в размере: 31,5 % + 15,75 % = 47,25 %, плюс распределенная доля ООО «Юрискон» – 2 %, всего 49,25 %. Итоговое распределение долей, которое должно было состояться в отсутствие договора дарения от 14.07.2020: ФИО9 – 33 %, ФИО4 – 49,9166666667 %, ФИО3 – 15,75 %, ФИО5 – 0,6666666667 %, ФИО1 – 0,6666666667 %. 

Таким образом, не являясь единоличным собственником, ФИО4, по мнению истца, не вправе была распоряжаться долей ФИО8 в размере 15,75 %. Поскольку после смерти ФИО8 его сын ФИО7 наследство не принял, то дети ФИО7 не вправе претендовать на спорную долю в уставном капитале ООО «Юрискон».

Действительно, в соответствии со статьей 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными данным кодексом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9), в состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество, а также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное.

В соответствии со статьей 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1). Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункт 2). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4).

Из разъяснений, изложенных в пункте 36 Постановления № 9, следует что под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение действий, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу. 

В качестве таких действий, в частности, могут выступать: вселение наследника в принадлежавшее наследодателю жилое помещение или проживание в нем на день открытия наследства (в том числе без регистрации наследника по месту жительства или по месту пребывания), обработка наследником земельного участка, подача в суд заявления о защите своих наследственных прав, обращение с требованием о проведении описи имущества наследодателя, осуществление оплаты коммунальных услуг, страховых платежей, возмещение за счет наследственного имущества расходов, предусмотренных статьей 1174 ГК РФ, иные действия по владению, пользованию и распоряжению наследственным имуществом. При этом такие действия могут быть совершены как самим наследником, так и по его поручению другими лицами. Указанные действия должны быть совершены в течение срока принятия наследства, установленного статьей 1154 ГК РФ.

В целях подтверждения фактического принятия наследства (пункт 2 статьи 1153 ГК РФ) наследником могут быть представлены, в частности, справка о проживании совместно с наследодателем, квитанция об уплате налога, о внесении платы за жилое помещение и коммунальные услуги, сберегательная книжка на имя наследодателя, паспорт транспортного средства, принадлежавшего наследодателю, договор подряда на проведение ремонтных работ и т.п. документы.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами по заявленным требованиям является установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении истцом в установленный законом срок действий по фактическому принятию наследства, предусмотренных пунктом 2 статьи 1153 ГК РФ, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его                        в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществ.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций признали неподтвержденным факт принятия ФИО3 имущества         с момента открытия наследства. При постановке данного вывода судами учтено, что представленные истцом сведения о получении личных вещей ФИО8, несении расходов по содержанию части имущества, фотографии производства земляных работ, а также показания свидетеля ФИО10 не являются относимыми доказательствами, свидетельствующими о фактическом принятии наследства.

Кроме того, судами принято во внимание наличие конфликта между ФИО4, ее невесткой ФИО6 и внуками ФИО1, ФИО5, что также подтверждается судебным спором, разрешенным Центральным районным судом г. Хабаровска по делу № 2-5123/2022, решение от 24.01.2023: по иску ФИО6 к ФИО4, ФИО1, ФИО5 о признании имущества совместной собственностью супругов, выделении доли из общего имущества супругов, признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону, признании права собственности на недвижимое имущество.

Судами установлено, что в течение установленного статьей 1154 ГК РФ срока истец не обращался к нотариусу для принятия наследства в виде доли в уставном капитале ООО «Юрискон». 

Как следует из материалов дела, ФИО3 после смерти отца в сентябре 2015 года вышел из состава участников общества. Таким образом, истец, являясь участником общества на момент совершения оспариваемых действий, знал о получении ФИО4 доли наследодателя в полном объеме, возражений относительно указанного факта до настоящего спора не заявлял.

Изложенные в кассационной жалобе доводы истца относительно того, что представленные в материалы дела доказательства в достаточной мере подтверждают принятие ФИО3 наследства ФИО8,не принимаются судом кассационной инстанции.

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Достоверных данных, подтверждающих несоблюдение судами требований статьи 71 АПК РФ и неправильное применение норм процессуального законодательства, в кассационной жалобе не содержится.

Несогласие ФИО3 с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судами неправильно применены нормы материального права к конкретным установленным фактическим обстоятельствам дела и (или) нарушены требования процессуального законодательства.

С учетом изложенного суды верно указали, что поскольку истец не доказал факт получения им наследства у него отсутствует право на оспаривание сделки в порядке статьи 168 ГК РФ. В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания договора дарения от 14.07.2020 недействительным.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.05.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу №  А73-18501/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   А.Ю. Сецко                           

Судьи                                                                            И.Ф. Кушнарева                 

 

Е.С. Чумаков