АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

21 января 2019 года                                                                      Дело № А63-20398/2018

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 января 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу «Каменнобалковское», с. Каменная Балка Благодарненского района Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании 151 907,21 руб. пени за ненадлежащее исполнение условий договора поставки № АА-26-004 от 01.04.2017,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Оргсинтез», г. Москва

и встречное исковое требование закрытого акционерного общества «Каменнобалковское», с. Каменная Балка Благодарненского района Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Оргсинтез», г. Москва

о признании незаключенным договора уступки права требования № 12-К-2018 от 20.09.2018 между  ООО «Оргсинтез» и ИП ФИО1,

при участии представителей:

от ЗАО «Каменнобалковское» – ФИО2. по доверенности № 9 от 09.01.2019, ФИО3 по доверенности № 11 от 09.01.2019,

в отсутствие иных лиц,

                                       УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1, г. Воронеж обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Каменнобалковское», с. Каменная Балка Благодарненского района Ставропольского края о взыскании 151 907,21 руб. пени за ненадлежащее исполнение условий договора поставки № АА-26-004 от 01.04.2017. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Оргсинтез», г. Москва.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что по договору поставки от 01.04.2017 № АА-26-004 была поставлена продукция средства защиты растения в полном объеме, но оплачена получателем несвоевременно. Размер  штрафных санкций был согласован сторонами, и закреплен в п.5.1 договора в добровольном порядке, что не противоречит ст.421 ГК РФ. При этом подлежащая взысканию сумма пени с учетом длительного периода просрочки исполнения обязательства и сумму долга  соразмерна характеру и последствиям нарушения обстоятельства. Право требования пени перешло к истцу от поставщика – ООО «Оргсинтез» на основании договора уступки права требования № 12-К-2018 от 20.09.2018.

В судебное заседание истец не явился, заявив о рассмотрении дела в его отсутствие, на удовлетворении исковых требований настаивает.

            Ответчик в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований со ссылкой на определение Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-9012/2018;  в рамках указанного дела от  ООО «Оргсинтез» поступили пояснения, в которых указывается, что сумма основного долга погашена ЗАО «Каменнобалковское» в полном объеме.

            ЗАО «Каменнобалковское» заявило встречный иск и просит признать незаключенным договор уступки права требования № 12-К-2018 от 20.09.2018 между ООО «Оргсинтез» и ИП ФИО1, поскольку в договоре четко не определен  круг обязательств, по которым производится замена стороны, не указано, какие именно денежные  обязательства были переданы цессионарию, соответственно сторонами не достигло соглашение по всем  существенным условиям договора, в связи с этим у ИП ФИО1 отсутствует право в материальном смысле на предъявления иска. Доказательства наличия права требований с ЗАО «Каменнобалковское» денежной суммы в размере 151 907 руб. ИП ФИО1 не представлено.

Предприниматель ФИО1 в представленном суду отзыве просит в удовлетворении встречного иска отказать, так как согласно пункту 1.1. договора цессии цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по требованию ООО «Оргсинтез» а ЗАО «Каменнобалковское» по договору поставки № АА-26-004 от 01.04.2017, то есть в предпринимателю ФИО1 в полном объеме перешли все права требования к покупателю по договору поставки.

Третье лицо – ООО «Оргсинтез» представило пояснения по существу заявленных требований, в которых указывает, что из предмета договора цессии следует, что ООО «Оргсинтез» уступил, а ИП ФИО1 принял в полном объеме права и обязанности по задолженности ЗАО «Каменнобалковское» по договору поставки № АА-26-004 от 01.04.2017.

Выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд считает, что встречные исковые требования ЗАО «Каменнобалковское» подлежат отклонению, а первоначальные исковые требования предпринимателя ФИО1 – удовлетворению частично  по следующим основаниям.

01 апреля 2017 года между ООО «Оргсинтез» – поставщиком и  ЗАО «Каменнобалковское» - покупателем был заключен договор поставки товара № АА-26-004, в соответствии с которым поставщик обязался поставить покупателю средства защиты растений в согласованных объемах, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в спецификациях к договору.

В соответствии с условиями договора и спецификаций к нему поставщик осуществил поставку товара:

13.04.2017 на сумму 152 000 руб. (счет-фактура № 53 от 13.04.2017 и товарная накладная № 53 от 13.04.2017);

14.04.2017 на сумму 4 031 250 руб. (счет-фактура № 57 от 14.04.2017 и товарная накладная № 57 от 14.04.2017);

20.04.2017 на сумму 170 000 руб. (счет-фактура № 70 от 20.04.2017 и товарная накладная № 70 от 20.04.2017);

13.05.2017 на сумму 2 400 000 руб. (счет-фактура № 134 от 13.05.2017 и товарная накладная № 134 от 13.05.2017);

22.05.2017 на сумму 1 560 000 руб. (счет-фактура № 149 от 22.05.2017 и товарная накладная № 149 от 22.05.2017).

Всего было поставлено товара на 9 213 250 руб.

Сроки и порядок расчетов за товар были согласованы сторонами в спецификациях к договору. Так, согласно спецификациям, покупатель должен было произвести оплату в следующие сроки и размерах:

Приложение № 1 до 04.05.2017 – 1 524 975 руб., до 15.11.2017 – 3 558 275 руб.

Приложение № 2 до 25.04.2017 – 51 000 руб., до 15 11 2017 – 119 000 руб.

Приложение № 4 до 27.05.2017 – 720 000 руб., до 15.11.2017 – 1 680 000 руб.

Приложение № 5 до 27.05.2017 – 468 000 руб., до 15.11.2017 – 1 092 000 руб.

Ответчиком произведены следующие платежи: 25.04.2017 на сумму 1 524 975 руб., 26.05.2017 – 300 000 руб., 29.05.2017 – 351 655,59 руб., 24 11 2017 – 350 000 руб., 07.12.2017 – 86 619,41 руб., 14.12.2017 – 150 000 руб., 29.12.2017 – 570 000 руб., 11.-1.2018 – 230 000 руб., 12.01.2018 – 200 000 руб., 07.02.2018 – 350 000 руб., 09.02.2018 – 350 000 руб., 27.02.2018 – 2 500 000 руб., 28.02.2018 – 2 350 000 руб.

В соответствии с протоколом разногласий к договору поставки № АА-26-004 от 01.04.2017 в пункте 5.1. договора стороны согласовали условие об оплате покупателем поставщику за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по расчетам пени 0,02% за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора.

20 сентября 2018 года между ООО «Оргсинтез» - цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО1 - цессионарием заключен договор уступки права требования № 12-К-2018, в соответствии с которым цедент передал (уступил), а цессионарий принял права и обязанности по требованию ООО «Оргсинтез» к ЗАО «Каменнобалковское» задолженности по договору поставки № АА-26-004 от 01.04.2017 со всеми спецификациями, товарными накладными и приложениями.

Покупатель уведомлен о состоявшейся уступке требования письмом от 15.10.2018.

Поскольку оплата за товар произведена покупателем с нарушением установленных договором сроков, предприниматель обратился в суд с требованиями о взыскании пени.

Покупатель оспаривает право цессионария на заявление иска, так как в договоре цессии не указано, что передается право требования пени.

Анализ представленных в материалы дела документов показывает, что между сторонами сложились отношения по договору поставки, регулируемые правилами § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статья 513 ГК РФ определяет, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

В соответствии со  статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Анализ условий договора уступки права требования № 12-К-2018 от 20.09.2018 свидетельствует о том, что предмет указанного договора согласован надлежащим образом, поскольку позволяет определить основание возникновения соответствующего обязательства.

В соответствии с правилами статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ определяет, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 разъяснено, что по общему правилу, уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него.

Таким образом, суд приходит к выводу, что соглашение об уступке прав (требований) оформлено в соответствии со статьями 382, 388 Кодекса, не содержит условий, противоречащих положениям главы 24 Кодекса.

Ссылка ЗАО «Каменнобалковское» на несогласование условий об уступке права требования неустойки не может служить основанием для признания договора цессии незаключенным, так как эти доводы противоречат положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в договоре цессии не предусмотрено иное, к цессионарию – предпринимателю ФИО1 перешли все права поставщика по договору по требованию с покупателя в связи с ненадлежащим исполнением обязательства, в том числе и право требования неустойки. Обязательность согласования в договоре цессии конкретной суммы неустойки или периода ее начисления законом не установлена.

Указание ответчиком на судебную практику по конкретным спорам судом не принимается во внимание, поскольку указанные конкретные споры имеют иные фактические обстоятельства и вынесены при оценке иных условий договоров цессии.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для признания договора цессии незаключенным.

За несвоевременное исполнение обязательств по оплате поставленного товара  истец начислил ответчику пеню в размере 0,02 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки в сумме 151 907,21 руб.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Расчет пени судом проверен и установлено, что предпринимателем ФИО1 допущена арифметическая ошибка в определении размера подлежащей взысканию пени. Согласно уточненному расчету ответчика подлежит взысканию пеня в размере 148 677,83 руб.

В остальной части требования о взыскании пени подлежат отклонению.

Суд также произвел оценку соразмерности заявленной пени последствиям нарушения обязательства. При оценке соразмерности суд учел понесенные обществом затраты, характер спора, период просрочки, непринятие ответчиком мер по погашению задолженности и пришел к выводу, что основания для снижения размера  пени в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод ЗАО «Каменнобалковское» о невозможности взыскания пени исходя из определения Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-9012/2018, поскольку в рамках указанного дела  ООО «Оргсинтез» пояснило,  что сумма основного долга погашена ЗАО «Каменнобалковское» в полном объеме, не может освобождать покупателя от ответственности за несвоевременную оплату товара по следующим причинам.

По делу № А63-9012/2018 определением от 06.08.2018 суд на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил без рассмотрения заявление ООО «Оргсинтез», г. Москва о взыскании с ЗАО «Каменнобалковское»  задолженности по договору поставки № АА-26-004 от 01.04.2017 в размере 2 350 000 руб. и пени 410 422,64 руб. (истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе, по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу).

Согласно пункту 3 статьи 149 АПК РФ оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Таким образом, определение по делу № А63-9012/2018 не препятствует индивидуальному предпринимателю ФИО1 (правопреемнику ООО «Оргсинтез») в обращении с исковыми требованиями о взыскании с ответчика пени.

В соответствии  со статьей 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Ответчик не доказал наличие чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, поэтому должен нести ответственность за нарушение условий договора.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении встречных исковых требований закрытого акционерного общества «Каменнобалковское», с. Каменная Балка Благодарненского района Ставропольского края отказать.

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Воронеж удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Каменнобалковское», с. Каменная Балка Благодарненского района Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  148 677,83 руб. пени и 5 446 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины.

В остальной части исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Воронеж отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина