АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69502/2020

Дело № А65-6844/2020

г. Казань

19 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.03.2020 (до перерыва), ФИО3 по доверенности от 06.03.2020 (после перерыва),

открытого акционерного общества «Токаревская птицефабрика» – ФИО4 по доверенности от 25.02.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Фарма Лист» –ФИО5 по доверенности от 13.10.2021,

общества с ограниченной ответственностью «МКР Капитал» – ФИО6 (директор), 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФАРМА ЛИСТ» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу № А65-6844/2020

по заявлениям открытого акционерного общества «Токаревская птицефабрика» о процессуальном правопреемстве (вх.7398) и общества с ограниченной ответственностью «СБК «ГЕОФИЗИКА» о процессуальном правопреемстве (вх. 3326), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 общества «СБК «ГЕОФИЗИКА» и «Токаревская птицефабрика» обратились с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 21.03.2022 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В дальнейшем от общества «Токаревская птицефабрика» поступило уточнение, в котором заявитель просил провести процессуальное правопреемство с общества «СБК «ГЕОФИЗИКА» на общество «Токаревская птицефабрика» по требованию, вытекающему из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10965 от 10.09.2015, договора залога № 10965/2074-з/15 от 10.09.2015, договора ипотеки № 10965 от 21.10.2015, заключенных с ПАО «Сбербанк». Указанное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 заявление удовлетворено частично. 

Произведено процессуальное правопреемство с АО «Россельхозбанк» на ОАО «Токаревская птицефабрика» в реестре требований кредиторов ФИО1 

Произведено процессуальное правопреемство с ООО «СБК «ГЕОФИЗИКА» на ОАО «Токаревская птицефабрика» по требованию, вытекающему из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10965 от 10.09.2015, договора залога № 10965/2074-з/15 от 10.09.2015, договора ипотеки № 10965 от 21.10.2015, заключенных с ПАО «Сбербанк», и установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2020 в рамках настоящего дела.

В остальной части отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 определение суда от 11.05.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ФАРМА ЛИСТ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, с учетом представленного дополнения, просило отменить определение от 11.05.2022 и постановление от 04.07.2022 в части, произвести замену кредитора общества «СБК Геофизика» на общество «ФАРМА ЛИСТ» по требованиям, вытекающим из договора поручительства № 10965/6350-дп/15 от 10.09.2015. В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о возможности юридического разделения основного обязательства и обеспечительной сделки.

Общество «Токаревская птицефабрика» представило в суд отзыв, в котором поддержало позицию, приведенную в кассационной жалобе ООО «ФАРМА ЛИСТ».

В судебном заседании представители обществ «ФАРМА ЛИСТ», «Токаревская птицефабрика» и «МКР Капитал» поддержали позицию, приведенную в кассационной жалобе, представители должника возражали против ее удовлетворения.

В судебном заседании 06.10.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее   АПК РФ) был объявлен перерыв до 11 часов 35 минут 13.10.2022, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании (после перерыва) представитель общества «ФАРМА ЛИСТ» дополнительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, указал на нерассмотрение судами заявления общества «СБК «Геофизика» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора на общество «ФАРМА ЛИСТ» в части требований, уступленных по договору № ГПЦ1409 от 14.09.2021 в размере 66 000 руб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими частичной отмене в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование ПАО «Сбербанк» в размере 1 444 420 690,25 руб. - сумма основного долга, 30 747 718,32 руб. - проценты по кредиту, 30 273 156,48 руб. - неустойка, 66 000 руб. - расходы по оплате государственной пошлины как обеспеченное залогом имущества должника.

Требование ПАО «Сбербанк» к должнику было предъявлено как к поручителю и залогодателю по обязательствам ООО «ПлемРепродукт», возникших на основании договора №10965 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.09.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2021 ПАО «Сбербанк» в реестре требований кредиторов должника заменено на ООО «СБК «Геофизика» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2020.

Судами установлено, что общество «СБК Геофизика» на основании договора уступки № Ц1409 от 14.09.2021 уступило обществу «ФАРМА ЛИСТ» в полном объеме права (требования) к ООО «ПлемРепродукт» (основному заемщику по договору №10965 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.09.2015), в размере 1 505 441 565,05 руб.

В свою очередь общество «ФАРМА ЛИСТ» уступило обществу «Токаревская птицефабрика» права (требования) к должнику по требованию, вытекающему из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10965 от 10.09.2015, договора залога № 10965/2074-з/15 от 10.09.2015, договора ипотеки № 10965 от 21.10.2015, заключенных с ПАО «Сбербанк», и установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2020 в рамках настоящего дела.

Позиция обществ «ФАРМА ЛИСТ» и «Токаревская птицефабрика» заключалась в оставлении за собой обществом «ФАРМА ЛИСТ» требований к должнику, вытекающих из договора поручительства № 10965/6350-дп/15 от 10.09.2015, и передаче Токаревской птицефабрике требований, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10965 от 10.09.2015, договора залога № 10965/2074-з/15 от 10.09.2015, договора ипотеки № 10965 от 21.10.2015. На проведение процессуального правопреемства по требованию, вытекающему из договора поручительства общество «Токаревская птицефабрика» не претендовало.

Суды двух инстанций сочли возможным произвести процессуальное правопреемство с общества «СБК Геофизика» на общество «Токаревская птицефабрика» по требованию, вытекающему из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10965, договора залога № 10965/2074-з/15, договора ипотеки № 10965, заключенных должником с ПАО «Сбербанк», и установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2020 в рамках настоящего дела.

В части требования о замене общества «СБК «Геофизика» на ООО «ФАРМА ЛИСТ» суды пришли к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду невозможности юридического разделения основного обязательства и обеспечительной сделки поручительства (в данном случае договора поручительства № 10965/6350-дп/15 от 10.09.2015), о котором просят общества «Токаревская птицефабрика» и «СБК-Геофизика».

Предметом кассационного обжалования является отказ судов двух инстанций в осуществлении частичной процессуальной замены ООО «СБК «Геофизика» на ООО «ФАРМА ЛИСТ» (в части поручительства), а также (с учетом доводов, заявленных в судебном заседании суда кассационной инстанции) не рассмотрение судами заявления общества «СБК «Геофизика» о замене кредитора на общество «ФАРМА ЛИСТ» по требованию, уступленному по договору № ГПЦ1409 от 14.09.2021.

Рассмотрев заявленные доводы, суд округа приходит к выводу о наличии безусловных оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно части 3 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Это достигается, в том числе выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9 и 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ). Данная позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного его Президиумом 04.07.2018.

Решение является обоснованным, если имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также когда решение содержит исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).

В частности, в силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения. Также в ней должны быть отражены мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что в своем заявлении общество «СБК Геофизика» просило произвести замену кредитора на общество «ФАРМА ЛИСТ» на основании двух договоров уступки прав (требований), в том числе по договору № ГПЦ1409 от 14.09.2021 (на сумму 66 000 руб.).

Между тем, каких-либо суждений судов относительно обоснованности (необоснованности) требования кредитора в указанной части (замене общества «СБК Геофизика» на «ФАРМА ЛИСТ» в реестре требований кредиторов должника по требованию, уступленному по договору № ГПЦ1409), мотивов, по которым соответствующее требование было отклонено, судебные акты не содержат.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении заявления общества «СБК «Геофизика», поскольку суды не рассмотрели заявление о замене кредитора в части требований, переданных по договору уступки № ГПЦ1409 от 14.09.2021.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в отмененной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, определить правовую природу задолженности, переданной по договору уступки прав (требований) к должнику, а также рассмотреть вопрос относительно обеспеченности переданного права требования, и с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Поскольку в части проведения судами процессуального правопреемства с АО «Россельхозбанк» на общество «Токаревская птицефабрика» и в части удовлетворения заявления о замене общества «СБК «Геофизика» на общество «Токаревская птицефабрика» кассационная жалоба доводов не содержит, несогласие с судебными актами в указанной части лицами, участвующими в деле, не выражено, судебные акты в соответствующей части проверке в кассационном порядке не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А65-6844/2020 в части отказа в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «СБК «ГЕОФИЗИКА» о процессуальном правопреемстве отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А65-6844/2020 оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

Судьи                                                                          П.П. Васильев 

                                                                                     Е.П. Герасимова