﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4087/2021

26 августа 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества               с ограниченной ответственностью «Ярмарка на СРВ»

на решение от 29.01.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021

по делу № А24-5126/2020

Арбитражного суда Камчатского края

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Ярмарка на СРВ» Ивденко Александра Васильевича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярмарка на СРВ» (ОГРН: 1154101003594, ИНН: 4101171497, адрес: 683032, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Солнечная, д. 11, кв. 77)

об обязании передать документацию общества   

УСТАНОВИЛ:

Ивденко Александр Васильевич (далее – участник общества, истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением (с учетом принятого уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Ярмарка на СРВ» (далее – ООО  «Ярмарка на СРВ», общество, ответчик, заявитель) об обязании ответчика предоставить истцу документы для проведения аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности общества согласно представленному перечню; признании незаконным отказа ответчика в предоставлении документов участнику общества.

В ходе рассмотрения дела от истца поступил отказ от требования о признании незаконным отказа ответчика в предоставлении документов участнику общества.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021, частичный отказ от иска принят судом, производство по делу в указанной части прекращено; суд обязал общество в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно:

1.                Организационно-правовых документов ООО «Ярмарка на СРВ»: учредительных документов (договора об учреждении общества, решения       об учреждении общества, устава общества и внесенных в устав изменений     и дополнений); свидетельства  о государственной регистрации; свидетельства о постановке на налоговый учет;

2.                Приказов (распоряжений), касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ярмарка на СРВ», а именно: о назначении руководителя (директора); о назначении главного бухгалтера; об учетной политике для целей бухгалтерского учета; об учетной политике для целей налогообложения;

3.                Документов ООО «Ярмарка на СРВ» за период с 01.01.2018              по 30.09.2020, а именно: документов о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей; актов сверки задолженности     с контрагентами; договоров финансово-хозяйственной деятельности            (на поставку, закупку, продажу, возмездного оказания услуг, аренды, лизинга, др.); документов по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иных первичных документов       по учету продажи товаров (работ и услуг); кассовых документов, а именно: приходных и расходных кассовых ордеров (ф. № КО-1. КО-2); платежных (расчетно-платежных) ведомостей; кассовых книг (ф. № КО-4); банковских документов, а именно: выписок банка с платежными документами                  по рублевым счетам; документов по расчетам с подотчетными лицами,            а именно: авансовых отчетов с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.); документов по учету основных средств, а именно: актов о приеме-передаче объекта основных средств (ф. № ОС-1); инвентарных карточек учета объекта основных средств (ф. № ОС-6); документов по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки); документов по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств); документов по учету расчетов           с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы); бухгалтерских справок (расчетов); учетных регистров (главная книга; ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам;  налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз); книга доходов и расходов; иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов; акты о передаче материалов в эксплуатацию; акты ввода перемещения, списания, модернизации основных средств); бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Ярмарка на СРВ» (ф. 1-6, пояснительная записка и т.п.) (в том числе промежуточной отчетности за 9 месяцев 2020 года); прочей отчетности, представляемой вышестоящим организациям, уполномоченным федеральным органам (статистические отчеты; отчеты в Фонд социального страхования; отчеты в Пенсионный фонд); налоговых деклараций за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с 01.01.2018 по 30.09.2020: по налогу по упрощенной системе налогообложения; по налогу на землю; по налогу на добавленную стоимость; по налогу на прибыль; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по форме 2-НДФЛ; по форме 6-НДФЛ; по форме РСВ (расчет по страховым взносам);

а также копию информационной базы ООО «Ярмарка на СРВ» «1С: Бухгалтерия» за период с 01.01.2018 по 30.09.2020 на электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск).

В кассационной жалобе ООО «Ярмарка на СРВ» просит решение суда от 29.01.2021, апелляционное постановление от 28.05.2021 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что судами не дана надлежащая оценка его доводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с нарушением истцом порядка получения информации  о деятельности общества в целях проведения аудиторской проверки. Также общество полагает необоснованным истребование у него документов за период, предшествующий принятию Ивденко А.В. в состав  участников ООО «Ярмарка на СРВ».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ивденко А.В. является участником ООО «Ярмарка на СРВ» с 1/3 доли в уставном капитале общества.

Истцом 24.09.2020 в адрес ответчика направлен запрос, в котором указано, что в соответствии с договором оказания аудиторских услуг             от 17.09.2020 № 612, заключенным между Ивденко А.В. и обществом              с ограниченной ответственностью Аудиторской фирмой «Аудит-Стандарт», будет проводиться аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Ярмарка на СРВ», для чего участнику общества необходим приведенный в запросе перечень документов и сведений, составленный по форме запроса аудитора в срок до 09.10.2020.

Письмом от 07.10.2020 ООО «Ярмарка на СРВ» сообщило истцу об отказе в предоставлении запрашиваемых сведений без указания конкретных причин отказа, при этом в письме разъяснено о праве истца как участника на получение всей необходимой информации о его деятельности в строгом соответствии с нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Указывая, что в добровольном порядке ответчиком требования истца исполнены не были, участник общества обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, обоснованно исходил их следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию              о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; по требованию участника обеспечить ему доступ к указанным документам (пункт 2).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В силу положений части второй статьи 48 Закона об обществах               с ограниченной ответственностью по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ, оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и правильно применив нормы статей 8, 48, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая правовые позиции, содержащиеся в Информационном письме № 144, установив, что ООО «Ярмарка на СРВ» в отсутствие правовых оснований не исполнено требование Ивденко А.В. о предоставлении копий документов общества для проведения аудиторской проверки, чем нарушено его правокак участника общества на получение информации о деятельности последнего, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы заявителя суд округа не находит оснований согласиться с ними, принимая во внимание обоснованность выводов судов обеих инстанций.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008               № 17869/07, следует, что проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией его права на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Поскольку истец обладает статусом участника общества, он вправе требовать предоставления документов и проведения аудиторской проверки выбранным им аудитором; действия, направленные на реализацию данного права, не могут быть квалифицированы как поведение, исключительно направленное на причинение вреда обществу.

Основания для отказа в предоставлении документов участнику общества, перечисленные в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах                         с ограниченной ответственностью, также не указывают на возможность оставления без удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным обществом в кассационной жалобе.

Таким образом, доводы ответчика о нарушении истцом порядка получения информации и неправомерности истребования документов            за период, когда Ивденко А.В. не являлся участником общества, не основаны на представленных в материалы дела доказательствах и положениях вышеупомянутых норм права и соответствующих разъяснений.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, основаны на неверном толковании норм права,  сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 29.01.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А24-5126/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков